株主総会の普通決議・特別決議・特殊決議の違いとは？決議要件を解説

株主総会の決議には、主に普通決議・特別決議・特殊決議の3種類があります。違いは、議案の重要性に応じて、出席に必要な議決権数や賛成割合が変わる点です。なお、議決権制限株式や自己株式など、議決権を行使できない株式は計算に含めません。

普通決議・特別決議・特殊決議の違いを一覧で比較

決議の種類	主な決議要件	特徴
普通決議	議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で可決	一般的な議案に用いられる
特別決議	議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上で可決	会社の重要事項に用いられる
特殊決議	株主の人数と議決権の両方について、一定以上の賛成が必要	株主間の公平や株主の権利に関わる事項に用いられる

普通決議は、原則として次の2段階で判断します。

ただし、定款によって出席要件や賛成要件を別に定めることができます。

特別決議では、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。定款で賛成要件を3分の2より重くできますが、軽くすることはできません。一方、出席要件は定款により議決権の3分の1以上まで緩和できます。

特殊決議は、議決権の割合だけでなく、賛成した株主の人数も問われる点が特徴です。要件には2種類あります。

定款でこれらの要件を重くすることはできますが、軽くすることはできません。特殊決議は、譲渡制限株式に関する定款変更や、公開会社でない株式会社で株主ごとに株主権の扱いを変える定款変更などに用いられます。