会社分割とは？吸収分割と新設分割の違いをわかりやすく解説

会社分割とは、会社が事業に関する権利義務の全部または一部を、別の会社や新しく設立する会社に承継させる組織再編です。吸収分割と新設分割の違いは、事業を引き継ぐ会社が既存会社か新設会社かという点にあります。

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会社分割とは

会社分割では、会社の事業に関する契約、資産、債務などを、まとめて別の会社へ移します。事業全体だけでなく、一部の事業だけを対象にすることも可能です。

分割会社となれるのは株式会社または合同会社です。一方、事業を承継する会社は、株式会社・合同会社のほか、合名会社や合資会社とすることもできます。承継する権利義務は、吸収分割契約または新設分割計画に定めます。

吸収分割と新設分割の違い

吸収分割とは

吸収分割は、分割会社の事業を、すでに存在する別の会社へ承継させる方法です。事業を引き継ぐ会社は「承継会社」と呼ばれ、分割会社と承継会社が吸収分割契約を締結します。承継会社を新たに設立する必要はありません。

新設分割とは

新設分割は、分割会社の事業を、会社分割を利用して新しく設立する会社へ承継させる方法です。引継ぎ先は「新設会社」と呼ばれます。1社だけでなく、2社以上の会社が共同で行うこともできます。

両者に共通するのは、対象となる権利義務が包括的に承継される点です。また、分割対価となる金銭や株式などは、原則として分割会社に交付され、分割会社の株主へ直接交付されるものではありません。

会社分割の基本的な手続と効力発生

吸収分割では、当事会社が吸収分割契約を締結し、契約内容を記載した書面などを各本店に備え置いて、株主や債権者に事前開示します。原則として、分割会社と承継会社の双方で株主総会の特別決議による承認が必要です。

新設分割では、分割会社が新設会社の定款事項、設立時役員、承継する権利義務、分割対価などを定めた新設分割計画を作成します。書面などを本店に備え置いて事前開示し、原則として分割会社の株主総会で特別決議の承認を受けます。

ただし、一定の要件を満たす場合は、簡易吸収分割や簡易新設分割として株主総会の承認を省略できることがあります。吸収分割では、議決権の10分の9以上を保有する親会社と子会社の関係にある場合など、略式吸収分割として被支配会社の承認が不要となる場合もあります。移転する資産や対価の規模などにより判断されるため、個別の確認が必要です。

会社分割に反対する一定の株主には、株式買取請求権が認められます。また、吸収分割では、分割後に分割会社へ請求できなくなる債権者や承継会社の債権者が、新設分割では、分割後に分割会社へ請求できなくなる債権者が異議を述べられる場合があります。これらの機会を保障するため、官報公告や知れている債権者への個別催告が行われます。

吸収分割の効力は、契約で定めた効力発生日に発生します。新設分割は、新設会社の設立登記によって成立した日に効力が発生し、契約または計画に定めた権利義務が承継会社または新設会社へ包括的に承継されます。