株式会社の株式には、一般的な権利内容を持つ普通株式のほか、配当や議決権などを特別に定めた種類株式があります。種類株式を利用すれば、出資者を集めやすくしたり、既存株主の経営上の影響力を調整したりできます。
種類株式とは
株主権の内容が異なる複数の株式
種類株式とは、株主権の内容が異なる2種類以上の株式です。株式会社は、定款に定めることで、株式の種類ごとに次のような権利の内容を変えられます。
- 剰余金の配当を受ける権利
- 会社の解散時に残余財産の分配を受ける権利
- 株主総会で議決権を行使する権利
- 会社に株式を取得してもらう権利や、会社が株式を取得する仕組み
種類株式を発行するための要件
種類株式を発行するには、定款に種類株式の具体的な内容と、発行できる上限である発行可能種類株式総数を定める必要があります。株主平等の原則は、株主をその保有する株式の内容と数に応じて平等に扱う原則ですが、種類株式では、株式の種類に応じて異なる取扱いが認められます。
ただし、株式会社の営利性から、剰余金の配当を受ける権利と残余財産の分配を受ける権利の両方を、すべての株式について否定する定めはできません。
種類株式と普通株式の違い
権利内容が一律か、種類ごとに異なるか
普通株式は、株式会社が発行する基本的な株式です。原則として、保有する株式数に応じて配当を受けたり、株主総会で議決権を行使したりできます。
これに対し種類株式では、普通株式より配当を優先する、議決権を制限するなど、株式の種類ごとに異なる権利内容を設定できます。そのため、出資者に配当面のメリットを示しつつ、既存株主の議決権を維持するといった調整が可能です。
全株式に同じ定めをする場合との違い
会社が発行するすべての株式について、譲渡制限、取得請求権または取得条項を同じ内容で定める制度もあります。これは株式全体の内容を統一する制度です。
一方、種類株式は、普通株式などと権利内容が異なる複数の種類の株式を発行する点に特徴があります。
種類株式の種類
配当・残余財産に関する種類株式
剰余金の配当について、普通株式より優先または劣後する株式を定められます。また、会社が解散した際の残余財産について、普通株式より先に、または後に分配を受ける株式も設定できます。
議決権に関する種類株式
議決権制限株式は、株主総会で議決権を行使できる事項を制限した株式です。すべての事項について議決権を認めない完全無議決権株式も可能です。ただし、公開会社では、議決権制限株式の発行済株式総数が発行済株式総数の2分の1を超えてはなりません。超えた場合、会社は普通株式の発行など必要な措置を直ちに講じる必要があります。
拒否権付種類株式は、一定の事項について、通常の株主総会などの決議に加え、その種類株主だけで構成される種類株主総会の決議も必要とする株式です。俗に「黄金株」と呼ばれます。
取締役・監査役の選任・解任権付株式は、その種類株主総会によって取締役または監査役を選任・解任できる株式です。公開会社や指名委員会等設置会社では発行できません。
譲渡・取得に関する種類株式
- 譲渡制限株式：譲渡による取得に会社の承認を必要とする株式
- 取得請求権付株式：株主が会社に対し、自分の株式を取得するよう請求できる株式
- 取得条項付株式：一定の事由が発生した場合に、会社が株主から取得できる株式
- 全部取得条項付株式：株主総会の特別決議を条件として、会社がその種類株式の全部を取得できる株式
取得条項付株式が一定の事由の発生を条件とするのに対し、全部取得条項付株式は、株主総会の特別決議を前提とする点が異なります。なお、既存の種類株式を取得条項付株式とする定款変更には、その種類株式を有する株主全員の同意が必要です。
まとめ
種類株式とは、株主権の内容が異なる複数の種類の株式です。普通株式が基本的な権利内容を持つのに対し、種類株式では、配当、残余財産、議決権、譲渡や取得に関する条件を調整できます。発行には、定款への内容と発行可能種類株式総数の記載が必要です。
