譲渡制限株式の承認請求とは？会社の承認や買取請求の手続きを解説

譲渡制限株式を譲渡する場合、定款の定めにより、会社の承認が必要です。承認請求では、譲受人による株式取得を承認するかどうかだけでなく、承認しないときに会社または指定買取人に買い取ってもらうことも請求できます。

譲渡制限株式の承認請求とは

譲渡制限株式とは、定款で「譲渡によって株式を取得するには株式会社の承認を要する」などと定められた株式です。株式譲渡は自由が原則ですが、会社にとって望ましくない者が株主になることを防ぐため、譲渡を制限できます。

承認する機関は、定款の定めにより、株主総会、取締役会、取締役、代表取締役などとなります。

会社の承認を受けずにした譲渡は、会社との関係では効力が生じません。ただし、譲渡した人と譲り受けた人との間では、有効と扱われます。

譲渡しようとする株主は、会社に対し、次の事項を請求できます。

譲渡人である株主からの請求は、譲受人と共同で行う必要はありません。

すでに譲渡制限株式を取得した人も、取得について会社の承認を請求できます。また、承認されない場合の会社または指定買取人による買取りも、あわせて請求できます。

株券発行会社では、一定の場合、取得者が株券を提示して単独で請求できます。一方、株券不発行会社では、原則として、株主名簿上の株主またはその一般承継人と取得者が共同で請求します。

会社が取得を承認する決定をしたときは、その譲渡または取得が承認されます。会社は、承認の可否を承認請求者に通知します。

会社が承認しない場合、会社自身が株式を買い取ることがあります。この場合は、株主総会の特別決議が必要です。

会社が承認しない場合、会社が指定した者である「指定買取人」に買い取らせることもできます。定款に別段の定めがなければ、指定買取人の決定には、取締役会設置会社では取締役会の決議、それ以外の会社では株主総会の特別決議が必要です。

会社が承認請求を受けた後、請求日から2週間以内に決定を通知しないと、承認したものとみなされます。

買取請求も行った場合は、会社が不承認の通知をした後、40日以内に会社が買取りの通知をしなければ、原則としてみなし承認となります。ただし、不承認の通知から10日以内に指定買取人が買取通知をした場合は除かれます。