株式会社の機関とは？種類とそれぞれの役割をわかりやすく解説

株式会社の機関とは、会社の意思決定や業務執行、監査などを担う、会社組織において一定の法律上の地位にある会議体または自然人をいいます。株式会社は法人であり、自然人とは異なり具体的な存在ではないため、株主総会や取締役などの機関を通じて活動します。

株式会社の機関とは

機関には、株主総会や取締役会のような会議体と、取締役や監査役のような自然人が含まれます。株式会社は、定款で定めた目的の範囲内で権利能力を持ちますが、具体的な意思決定や業務の実行は、法律上の機関が行います。

株式会社の機関の種類と役割

意思決定を行う機関

株主総会

株主総会は、株主によって構成される機関です。株主は株式会社の実質的な所有者であり、株主総会は株式会社の最高の意思決定機関です。

取締役会

取締役会は、すべての取締役で構成され、株式会社の業務執行に関する重要な事項を決定します。ただし、取締役会はすべての株式会社に置かれるわけではなく、取締役会設置会社に置かれます。

業務執行・監査などを担う役員等

• 取締役・代表取締役：取締役は、株式会社の業務を執行し、株式会社を代表する機関です。ただし、取締役会設置会社では、取締役は取締役会の構成員として業務執行の意思決定に参加する機関にすぎず、代表取締役が業務を執行し、会社を代表します。
• 会計参与：取締役または執行役と共同して、計算書類等を作成します。
• 監査役：取締役等の職務執行を監査します。監査の対象には、業務監査と会計監査の両方が含まれます。
• 会計監査人：監査役とは別に、株式会社の計算書類等を監査します。
• 執行役・代表執行役：執行役は、指名委員会等設置会社にのみ置かれます。取締役会から委任を受けた事項を決定し、指名委員会等設置会社の業務を執行します。代表執行役は、指名委員会等設置会社を代表します。

なお、会社法上の役員は取締役、会計参与、監査役を指し、役員等はこれらに会計監査人と執行役を加えたものです。

監査・監督を担うその他の機関

• 監査役会：監査役全員で構成され、監査の方針等の決定を行います。
• 監査等委員会：監査等委員会設置会社に置かれ、取締役の職務執行を業務面・会計面から監査します。
• 指名委員会等：指名委員会等設置会社に置かれ、執行役に対する監督を強化します。指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つを指します。

株式会社に必ず置く機関と任意で置く機関

必ず置かなければならない機関

すべての株式会社に必要なのは、株主総会と1人または2人以上の取締役です。会社法295条1項および326条1項が根拠となります。

定款の定めによって置く機関

次の機関は、定款の定めによって設置できます。

• 取締役会
• 会計参与
• 監査役
• 監査役会
• 会計監査人
• 監査等委員会
• 指名委員会等

すべての株式会社にすべての機関が置かれるわけではなく、定款の定めによって置かれる機関もあります。

まとめ

株式会社の機関とは、会社の意思決定、業務執行、監査などを担う法律上の会議体または自然人です。主な機関には、株主総会、取締役会、取締役、代表取締役、会計参与、監査役、会計監査人、執行役、各種委員会があります。すべての株式会社に必要なのは株主総会と1人または2人以上の取締役で、それ以外の機関は定款の定めによって置くことができます。