取締役の選任・解任は、株主総会の普通決議により行います。取締役の選任・解任では、定足数について特別な下限が定められています。ここでは、取締役の選任・解任の概要と、株主総会の決議要件を解説します。
取締役の選任・解任とは
取締役の選任とは
取締役の選任とは、会社の経営を担う取締役を選ぶことです。取締役は株式会社の必要的機関であり、取締役会非設置会社では、会社の業務を執行し、会社を代表します。取締役会設置会社では、取締役会の構成員として会社の業務執行の決定に参加します。
取締役の人数は1人又は2人以上とされています。ただし、取締役会設置会社では3人以上の取締役が必要です。
取締役の解任とは
取締役の解任とは、株主総会の決議によって取締役をその地位から外すことです。
取締役の選任・解任に必要な株主総会決議
株主総会の普通決議
取締役の選任及び解任は、株主総会の普通決議により行います（会社法329条1項）。
定足数には下限がある
取締役の選任・解任に関する株主総会では、取締役の地位の重要性に鑑み、定款で普通決議の定足数が排除されている場合でも、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1未満に下げることはできません（会社法341条）。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 決議の種類 | 株主総会の普通決議 |
| 定足数 | 定款で定足数を定める場合でも、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1未満にはできない |
| 主な根拠条文 | 会社法329条1項、341条 |
選任される取締役に関する主な制限と任期
取締役になれない主な者
取締役には自然人しか就任できず、法人は取締役になれません。また、会社法違反など会社経営者としてふさわしくない一定の犯罪により刑に処せられ、その執行を終え、又はその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者や、これ以外の犯罪により拘禁刑以上の刑に処せられ、その執行が終わるまで、又はその執行を受けることがなくなるまでの者は、取締役となることができません（会社法331条1項）。ただし、執行猶予中の者は除かれます。
公開会社では、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることはできません。
成年被後見人や被保佐人が就任する場合には、成年後見人や保佐人の同意など、法律上の特別な手続が必要です。
取締役の任期
任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までです（会社法332条1項）。ただし、定款又は株主総会決議により任期を短縮することができます。
公開会社でない株式会社では、定款により、任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時まで伸長できます（会社法332条2項）。
株主総会で解任が否決された場合の例外
取締役解任の訴え
取締役の職務執行に関し不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、取締役を解任する旨の議案が株主総会で否決された場合、一定の株主は裁判所に取締役の解任を請求できます（会社法854条）。
原則として、6か月前から引き続き、総株主の議決権の100分の3以上又は発行済株式の100分の3以上を有する株主であることが必要です。また、株主総会の日から30日以内に訴えを提起しなければなりません。
まとめ
取締役の選任・解任は、株主総会の普通決議により行います。取締役の選任・解任に関する定足数は、定款で定める場合でも、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1未満にはできません。
選任時には候補者の欠格事由や任期を確認し、株主総会で解任議案が否決された場合には、一定の要件のもとで取締役解任の訴えを提起できます。
