譲渡制限株式とは？株式譲渡自由の原則との関係を解説

株式は、原則として株主が自由に他人へ譲渡できます。これを株式譲渡自由の原則といいます。

もっとも、会社の定款で、株式を譲渡によって取得する際に会社の承認が必要と定めることができます。このような株式が譲渡制限株式です。譲渡そのものを全面的に禁止する制度ではなく、会社の承認を必要とすることで譲渡を制限します。

株式譲渡自由の原則とは

株式を取得した株主は、保有する株式を他人に譲渡できます。株式譲渡自由の原則は、株主が株式を自由に譲渡できるという基本的なルールです。

ただし、株主が会社に対して、いつでも株式を買い取るよう請求できるわけではありません。株式を他人に譲渡できることと、会社に買取りを求められることは別の問題です。

譲渡制限株式とは、定款に「譲渡による株式の取得について、株式会社の承認を要する」と定められた株式です。

譲渡制限株式は、会社にとって好ましくない者による株式の取得を防止するなど、会社の自己防衛のために利用されます。

この場合でも、株式の譲渡自体を全面的に禁止することはできません。譲渡制限株式は、株式譲渡自由の原則に対する例外として、会社の承認を求める制度です。

譲渡制限は、次のいずれかの形で定められます。

すべての株式を譲渡制限株式とする会社は、公開会社でない株式会社と呼ばれます。一方、特定の種類株式だけに譲渡制限を付ける場合は、他の種類の株式との間で譲渡の条件が異なります。両者は同じではありません。

両者の関係は、次のように整理できます。

区分	株式の譲渡
原則	株主は自由に譲渡できる
譲渡制限株式	譲渡による取得に会社の承認が必要

会社設立時は、発起人が原始定款に譲渡制限を定めます。会社成立後に定款変更で設定する場合は、通常の定款変更に必要な特別決議では足りず、株主総会の特殊決議が必要です。

特殊決議の要件は、議決権を行使することができる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上の賛成を得ることです。株式譲渡自由の原則に新たな制限を加えるため、通常より厳しい要件が置かれています。

また、株主総会に先立って会社に反対の意思を通知し、かつ、株主総会において反対した株主には、会社に対して株式を公正な価格で買い取るよう請求できる株式買取請求権が認められます。