監査役の選任・解任・辞任とは？決議要件や手続を解説

監査役は、取締役などの職務執行を監査し、監査報告を作成する役員です。

監査役の選任・解任・辞任の違い

選任と解任は、株主総会での決議が必要です。一方、辞任は監査役本人が行うもので、辞任そのものについて株主総会の決議をするわけではありません。

監査役の選任は、株主総会の普通決議で行います（会社法329条1項、341条）。定足数は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1未満にはできません。

取締役が選任議案を提出する際は、監査役の同意が必要です。監査役が2人以上いる場合は過半数の同意、監査役会設置会社では監査役会の同意を要します。監査役から、選任を株主総会の目的とするよう求めることもできます。

監査役には法人になれないなどの欠格事由があります。また、会社または子会社の取締役、支配人その他の使用人、子会社の会計参与・執行役との兼任は禁止されています。監査役会設置会社では、監査役を3人以上置き、その半数以上を社外監査役とする必要があります。

任期は原則として、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最後の事業年度に関する定時株主総会の終結時までです。公開会社でない株式会社は、定款により10年以内まで伸長できます。定款や株主総会決議で任期を短縮することはできません。

監査役の解任には、株主総会の特別決議が必要です（会社法309条2項7号）。普通決議で足りる選任よりも、厳しい要件が置かれています。

任期満了は期間の終了による退任、辞任は本人の意思による退任です。株主総会の決議で任期途中に辞めさせる解任とは、原因と手続が異なります。

監査役は、株主総会で自身の選任・解任・辞任について意見を述べられます。さらに、辞任した監査役は、辞任後に最初に招集される株主総会へ出席し、辞任したこととその理由を述べることができます。

監査役会設置会社では、監査役を3人以上置く必要があります。そのため、辞任によって必要な人数を欠くことがないか確認が必要です。