株式譲渡の方法とは？意思表示と株券交付の違いを解説

株式譲渡とは、株主が保有する株式を、売買や贈与などによって他人へ移すことです。株式譲渡の方法を考えるときは、①当事者間で譲渡の効力が生じる要件と、②会社や第三者に譲渡を主張するための手続を分けて考える必要があります。

株式譲渡の方法は「意思表示」が原則

株式は、原則として自由に譲渡できます（会社法127条）。そのため、譲渡人が「株式を譲渡する」と意思表示し、譲受人が「株式を譲り受ける」と合意すれば、原則として意思表示だけで株式譲渡の効力が生じます。

この原則では、株券の交付や株主名簿の名義書換は、当事者間で譲渡の効力を発生させるための要件ではありません。

例外として、定款で株券を発行する旨を定めている株券発行会社では、意思表示に加えて、譲渡する株式に関する株券を交付しなければ、譲渡の効力が生じません（会社法128条1項）。

現在は株券を発行しないことが原則であるため、株式を譲渡する前に、会社の定款などで株券発行の有無を確認しましょう。なお、会社が保有する自己株式を処分する場合は、株券交付を必要とするこの例外の対象外です。

株券の交付は、主に当事者間で譲渡の効力が生じるかに関係します。一方、株主名簿の名義書換は、株式を取得した人の氏名または名称・住所を株主名簿に記載または記録する手続です。

譲渡の効力が生じた後でも、名義書換をしなければ、原則として会社や第三者に対して譲渡を主張できません（会社法130条1項）。したがって、契約を結んだだけで終わらせず、会社に名義書換を請求することが重要です。

ただし、株券発行会社では、株主名簿の名義書換がなくても、株券の交付・所持によって会社以外の第三者に譲渡を主張することができます。もっとも、会社に対して株主であることを主張するには、原則として株主名簿への記載・記録が必要です。

定款により、株式を譲渡によって取得する際に会社の承認が必要と定められている株式を、譲渡制限株式といいます。譲渡制限の有無は、定款や登記、株券発行会社であれば株券の記載などで確認します。

会社の承認を得ずに譲渡した場合、会社との関係では譲渡の効力を主張できません。ただし、譲渡人と譲受人の間では、原則として譲渡の合意自体は有効です。

譲渡人である株主は単独で、譲受人は、株券発行会社では株券を呈示して承認請求をできる場合があります。一方、株券不発行会社では、原則として株主名簿上の株主またはその一般承継人と共同で承認を請求しなければなりません（会社法137条2項）。

会社が承認請求から2週間以内に決定を通知しないと、原則として承認したものとみなされます（会社法145条1号）。

このように、意思表示、株券交付、株主名簿の名義書換は、それぞれ役割が異なります。実際の株式譲渡では、株券発行の有無と譲渡制限の有無を確認したうえで、必要な手続を進めましょう。