株主総会とは、株式会社に必ず置かれる機関であり、株式会社の実質的な所有者である株主によって構成される意思決定機関です。株主総会には、主に定時株主総会と臨時株主総会があります。
定時株主総会は毎事業年度の終了後、一定の時期に招集しなければならない総会であり、臨時株主総会は必要に応じていつでも招集できる総会です。
株主総会とは？会社の重要事項を決める機関
株主総会の意味
株主総会は、株式会社に必ず置かれる機関です。株式会社の実質的な所有者である株主によって構成され、会社に関する事項を決議します。
ただし、株主総会で決議できる範囲は、取締役会を設置しているかどうかで異なります。
取締役会の有無による権限の違い
- 取締役会非設置会社：会社法に定められた事項に加え、会社の組織・運営・管理など、会社に関する一切の事項を決議できます。
- 取締役会設置会社：会社法に定められた事項や、定款で定めた事項に限って決議できます。それ以外の事項は、原則として取締役会が決議します。
この違いは、会社法295条に定められています。
株主総会で決議される主な事項
- 計算書類の承認
- 剰余金の配当
- 取締役などの会社役員の選任・解任
- 会社役員などの報酬の決定
- 定款変更
- 株式の併合
- 資本減少
- 会社の解散
- 事業譲渡や合併などの組織再編
定時株主総会と臨時株主総会の違い
定時株主総会とは
定時株主総会とは、毎事業年度の終了後、一定の時期に招集しなければならない株主総会です。計算書類の承認など、事業年度ごとに必要となる事項を決議します。
そのため、定時株主総会の招集は会社法上の義務です。
臨時株主総会とは
臨時株主総会とは、必要な事項を決議するため、必要に応じて開催される株主総会です。定時株主総会とは異なり、毎事業年度の終了後に開催するものではなく、必要に応じて招集されます。
会社法296条1項・2項により、定時株主総会は毎事業年度の終了後、一定の時期に招集し、臨時株主総会は必要に応じていつでも招集できるとされています。
定時株主総会と臨時株主総会の比較
| 比較項目 | 定時株主総会 | 臨時株主総会 |
|---|---|---|
| 開催時期 | 毎事業年度の終了後、一定の時期 | 必要に応じていつでも |
| 開催の性質 | 事業年度ごとに開催 | 必要なときに開催 |
| 主な役割 | 計算書類の承認など | 必要な事項の決議 |
両者の違いは「開催時期」と「開催の必要性」
定時株主総会と臨時株主総会は、どちらも株主が会社に関する事項を決議する株主総会です。違いは、定時株主総会が毎事業年度の終了後、一定の時期に開催されるのに対し、臨時株主総会は必要な場合に開催される点にあります。
株主総会を招集する場合の基本的な考え方
株主総会は、取締役が日時・場所・議題などを定めて招集します。取締役会設置会社では、取締役会が招集事項を決定し、通常は代表取締役が招集します。
原則として、株主に出席の機会と準備の時間を与えるため、開催日の2週間前までに招集通知を発します。ただし、公開会社でない株式会社では、書面または電磁的方法によって株主が議決権を行使できる旨を定めた場合を除き、開催日の1週間前までに発すれば足ります。また、取締役会非設置会社では、定款で1週間を下回る期間を定めることもできます。
なお、株主全員の同意があるときは、招集通知その他の招集手続を経ずに株主総会を招集することができます。
まとめ
- 株主総会とは、株主によって構成される株式会社の機関です。
- 定時株主総会は、毎事業年度の終了後、一定の時期に招集することが義務付けられています。
- 臨時株主総会は、必要な事項を決議するため、必要に応じて招集されます。
- 両者の主な違いは、開催時期と開催の必要性です。
