事業譲渡とは？会社分割との違いや対象となる事業を解説

事業譲渡とは、会社の事業の全部または重要な一部を、他の会社へ譲渡することです。一定の事業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産や、得意先関係など経済的価値のある事実関係を、契約で定めた範囲に限って譲渡します。

会社分割と似ていますが、権利義務の移転方法や債務の扱いが異なります。ここでは、事業譲渡の意味、対象となる事業、会社分割との違い、主な手続を説明します。

事業譲渡とは

事業譲渡は、一定の事業目的のため組織化され、有機的一体として機能している財産を、他社へ譲渡する取引です。対象には、事業用資産だけでなく、得意先関係など経済的価値のある事実関係も含まれます。

例えば、Ａ社が建設業と不動産業を営んでいる場合、Ａ社は、Ｂ社との契約により、不動産業のみを譲渡することも、建設業と不動産業の双方を譲渡することもできます。事業の全部を譲渡しても、譲渡会社が当然に解散するわけではありません。

対象となるのは、次のいずれかです。

事業譲渡では、一定の事業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産を譲渡し、譲渡会社が営んでいた営業活動の全部または重要な一部を譲受人に受け継がせます。

事業譲渡では、事業譲渡契約の定めに従い、譲渡対象財産に対する権利が移転します。一方、会社分割では、契約や計画に従い、分割会社の権利義務が承継会社または新設会社に包括的に承継されます。

事業譲渡では、対象事業に関する譲渡会社の債務も、原則として譲受会社へ当然には移りません。ただし、譲受会社が譲渡会社の商号を続けて使用する場合や、譲渡会社の事業によって生じた債務を引き受ける旨の広告をした場合には、譲受会社も弁済責任を負うことがあります。

会社分割では、契約や計画に従って権利義務が承継され、一定の債権者には異議を述べる機会が認められます。事業譲渡には、会社分割のような債権者からの異議申立ての制度はありません。

まず、譲渡会社と譲受会社が、対象財産や対価などを定めた事業譲渡契約を締結します。次の場合は、原則として株主総会の特別決議が必要です。

事業の重要な一部を譲り受けるだけの場合、譲受会社の株主総会承認は不要です。

譲渡会社に対し事業譲渡の対価として交付する財産の額の割合が、譲受会社の純資産額の5分の1を超えない場合、原則として譲受会社の株主総会承認は不要です。また、一方の会社が他方の議決権の10分の9以上を有する特別支配会社である場合、被支配会社の承認が不要となることがあります。

事業譲渡の効力発生後、契約で定めた財産などが移転します。譲渡会社には、当事者間に別段の意思表示がない限り、同一の市区町村および隣接する市区町村内で、譲渡した日から20年間、譲渡した事業と同一の事業を行えない競業避止義務が生じます。

譲渡会社の商号を続用する場合でも、事業を譲り受けた後、遅滞なく譲受会社が本店所在地で譲渡会社の債務を弁済しない旨を登記したときは、譲受会社は譲渡会社の債務を弁済する責任を負いません。また、譲受会社および譲渡会社から第三者に対して、譲受会社が弁済責任を負わない旨を通知した場合も同様です。