持分会社の社員の責任とは？業務執行と代表権の仕組みを解説

持分会社における「社員」は、従業員ではなく、会社に出資する構成員を指します。持分会社には、合名会社・合資会社・合同会社の3種類があり、社員が会社の債務についてどこまで責任を負うかは、会社の種類によって異なります。

また、社員の責任には、会社債権者に対する弁済責任だけでなく、会社の業務を執行する立場としての義務も含まれます。

持分会社の社員の責任は会社の種類で異なる

合名会社は、無限責任社員だけで構成されます。無限責任社員は、会社債権者に対し、直接かつ連帯して、無限の弁済責任を負います。会社財産から弁済を受けられない場合や、会社財産に対する強制執行がその効を奏しなかった場合には、無限責任社員に請求が及ぶことがあります。

無限責任社員は、金銭や財産だけでなく、信用や労務を出資の目的とすることもできます。

合資会社には、無限責任社員と有限責任社員がいます。無限責任社員の責任は合名会社と同じです。一方、有限責任社員は、定款に定めた出資額を限度として責任を負います。

ただし、有限責任社員がまだ出資を履行していない場合、会社債権者から、その出資額を限度として直接弁済を求められることがあります。有限責任社員の出資は、金銭その他の財産に限られます。

合同会社は、有限責任社員だけで構成されます。社員は会社に対する出資義務を負いますが、会社債権者に対して、会社の債務を直接弁済する責任は負いません。

合同会社では、設立登記までに、出資に係る金銭の全額を払い込むか、金銭以外の財産をすべて給付する必要があります。

会社の種類	社員の構成	社員の責任
合名会社	無限責任社員のみ	会社債権者に対し直接・連帯・無限の弁済責任
合資会社	無限責任社員・有限責任社員	無限責任社員は無限責任、有限責任社員は出資額を限度とする責任
合同会社	有限責任社員のみ	会社債権者に対する直接の弁済責任は負わない

定款に別の定めがない限り、持分会社では各社員が業務執行権限を持ちます。社員が2人以上いる場合、会社の業務は社員の過半数で決定します。

このように、持分会社は出資者である社員が経営にも関与する「所有と経営の一致」を基本とします。ただし、定款で業務を執行する社員を限定することもできます。

業務執行社員は、善良な管理者の注意をもって職務を行わなければなりません。また、法令と定款を守り、会社のために忠実に職務を行う義務も負います。有限責任社員であっても、業務執行社員となれば、これらの義務を負います。

業務執行社員は、それぞれ会社を代表する権限を持ちます。

ただし、定款で代表社員を定めたり、定款の定めに基づく社員の互選により、業務執行社員の中から代表社員を選んだりすることができます。この場合、代表権を持つ者を定款などで限定できます。