株主総会と取締役会の違いとは？株式会社の意思決定機関を解説

株式会社には、会社の意思決定や業務執行に関わる機関として、株主総会と取締役会があります。どちらも意思決定に関わりますが、構成する人、決める内容、設置の必要性が異なります。

株主総会と取締役会の違いを一覧で比較

比較項目	株主総会	取締役会
構成員	株主	取締役全員
主な役割	株式会社における最高の意思決定	業務執行に関する重要事項の決定
位置づけ	会社の実質的所有者である株主によって構成される意思決定機関	取締役による業務執行上の意思決定機関
設置の必要性	すべての株式会社に必要	定款の定めにより設置

つまり、株主総会は株主によって構成される最高の意思決定機関であり、取締役会は取締役全員によって構成され、業務執行に関する重要な事項を決定する機関です。

株主総会は、株式会社の実質的な所有者である株主によって構成されます。株式会社における最高の意思決定機関です。

株主総会は、すべての株式会社に置かれる必要があります。取締役会を設置していない株式会社でも、株主総会は必ず存在します。この点が、定款の定めによって設置できる取締役会との大きな違いです。

取締役会は、取締役全員によって構成されます。株式会社の業務執行に関する重要な事項を決定する機関であり、株主総会とは異なり、取締役による業務執行の意思決定を担います。

株式会社には、株主総会のほか、1人または2人以上の取締役を置かなければなりません。一方、取締役会は、定款の定めにより設置できます。したがって、取締役会はすべての株式会社に必要な機関ではありません。

取締役会設置会社では、取締役は取締役会の構成員として、業務執行に関する意思決定に参加します。実際に会社の業務を執行し、会社を代表するのは代表取締役です。そのため、取締役会設置会社では、取締役と代表取締役の役割を区別して理解する必要があります。

株主総会は株主による会社の最高の意思決定機関であり、取締役会は取締役による業務執行上の重要事項の意思決定機関です。取締役会を設置している会社では、取締役会が重要事項を決め、代表取締役が業務を執行して会社を代表します。

一方、取締役会を設置していない会社でも、株主総会と取締役は置かれます。この場合、取締役が会社の業務を執行し、会社を代表します。会社の機関設計によって取締役会の有無や取締役の役割が変わる点に注意しましょう。

株主総会と取締役会の違いは、主に構成員、決定する事項、設置の必要性にあります。