募集株式の発行とは？新株発行の意味と既存株主への影響を解説
募集株式の発行とは会社成立後の新株発行のこと
募集株式の発行とは、株式会社が、その募集に応じて引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式の発行です。つまり、会社成立後における新株の発行を意味します。設立時の株式発行とは異なり、会社成立後の資金調達を目的とする制度です。
募集株式の発行を行う目的
募集株式の発行は、新たな出資を集める外部資金の調達方法です。借入れや社債の発行とは異なり、返済を必要とせずに資本や準備金を増強するために用いられます。発行済株式総数が増え、資本金や資本準備金を増加させることができます。
発行方法には株主割当て・第三者割当て・公募がある
- 株主割当て：既存株主に引受けの機会を与える方法
- 第三者割当て：株主以外の特定の第三者に割り当てる方法
- 公募：広く申込みを募る方法
したがって、新株発行をしても、必ず既存株主が株式を受け取れるわけではありません。
募集株式の発行手続きと決定機関
会社が決定する募集事項
会社は募集のたびに、募集株式の種類・数、払込金額または算定方法、現物出資を認める場合の財産の内容・価額、払込期日または期間、増加する資本金・資本準備金などを定めます。株主割当てでは、割当てを受ける権利や申込期日も定めます。募集事項は、募集ごとに均等に定めなければなりません。
募集事項を決める機関
| 会社の区分 | 原則 | 例外 |
|---|---|---|
| 公開会社でない株式会社 | 株主総会の特別決議 | 株主総会の特別決議により、募集事項の決定を取締役または取締役会に委任できる場合がある |
| 公開会社 | 取締役会 | 株主割当て以外で特に有利な払込金額で発行する場合は、株主総会の特別決議が必要 |
株主割当ての場合は、定款の定めにより、取締役または取締役会が募集事項を決定できる場合もあります。「特に有利な払込金額」とは、公正な発行価額と比べて特に低い金額です。
申込み・割当て・払込みによって株主になる
会社から募集事項の通知を受けた希望者が申込みをし、会社が割り当てた後、払込期日または払込期間内に全額を払い込みます。金銭に代えて現物出資をすることも可能です。募集株式が譲渡制限株式である場合を除き、申込者への割当ては、取締役または取締役会が自由に定めることができます。
株主割当ての場合、会社は原則として申込期日の2週間前までに、募集事項や割当て株式数などを株主に通知します。申込みは書面または電磁的方法で行います。申込期日までに申込みをしない株主は、引受けの機会を失います。
出資を履行した者は、払込期日を定めた場合には払込期日に、払込期間を定めた場合にはその期間内に出資を履行した日に株主となります。払込期日または払込期間内に出資を履行しなければ、株主となる権利を失います。払い込まれた額のうち、2分の1を超えない額は資本金に計上せず、資本準備金とすることもできます。
募集株式の発行による既存株主への影響
持株比率が低下することがある
新株発行で発行済株式総数が増えるため、既存株主が引き受けなければ、会社全体に占める持株比率が下がる可能性があります。その結果、会社の意思決定への影響力や株価が低下することもあります。株主割当てであれば、既存株主は申込みと払込みによって比率の低下を抑えられますが、申込期日までに申込みをしなければ、引受けの機会を失います。
