商人が契約の申込みに返事をしないと承諾になる？諾否通知義務と承諾の擬制

取引相手から契約の申込みを受けたのに返事をしなかった場合、契約は成立するのでしょうか。

原則として、申込みを受けた人が返事をしないだけで、契約を承諾したことになるわけではありません。ただし、商法509条の条件を満たす場合には、商人が承諾または拒絶の通知をしなかったことで、申込みを承諾したものと扱われることがあります。これを承諾の擬制といいます。

商人が返事をしないと承諾になるケース

民法には、契約の申込みを受けた人が、必ず承諾または拒絶の返事をしなければならないという一般的な規定はありません。

これに対し商法509条は、一定の申込みを受けた商人に対し、遅滞なく、申込みを受け入れるか拒絶するかの通知を発するよう求めています。そして、その通知を発することを怠ったときは、申込みを承諾したものとみなします。

返事をしないことで承諾の擬制が成立するには、次の条件をすべて満たす必要があります。

つまり、商人であることだけでは不十分です。平常取引をする者からの申込みであり、かつ、その商人の営業の部類に属する契約に関する申込みであることが重要です。

上記の条件を満たす場合、商人が申込みを放置すると、法律上はその申込みを承諾したものとして扱われます。

商法509条は、「商人なら、どのような申込みにも返事をしなければならない」という制度ではありません。次のような場合、返事をしないだけで直ちに承諾の擬制が成立するわけではありません。

商人が契約の申込みに返事をしないと、承諾したものとみなされる場合があります。ただし、次の条件が必要です。

条件を満たさない申込みについては、返事をしないだけで契約が成立するわけではありません。