募集新株予約権の発行手続とは？決定機関と募集事項を解説

募集新株予約権とは、会社が募集に応じて申込みをした者に割り当てる新株予約権です。発行手続は、一般に①募集事項の決定、②申込み、③割当て、④払込みの順で進みます。この記事では、募集新株予約権の意味、募集事項を決める機関、発行時の基本的な流れを解説します。

募集新株予約権とは

新株予約権とは、将来、これを株式会社に行使することにより、その株式会社の株式の交付を受けることができる権利です（会社法2条21号）。

新株予約権を取得しただけで、直ちに株主になるわけではありません。新株予約権者が新株予約権を行使することにより、株主となります。

募集新株予約権は、株式会社の募集に応じて申込みをした者に割り当てる新株予約権をいいます（会社法238条1項柱書）。役員や従業員等に対するストック・オプションとして利用されることもあります。

株式会社が募集新株予約権を発行するときは、その都度、会社法238条1項に定める募集事項を決定します。募集新株予約権の内容や数、払込金額、その他の募集事項を定めることになります。

公開会社でない株式会社では、原則として株主総会の特別決議で募集事項を決定します。ただし、株主総会の特別決議によって、募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社では取締役会）に委任できます。

公開会社では、原則として取締役会の決議で決定します。ただし、株主割当て以外の方法で発行し、新株予約権の発行価額等が有利な条件となる場合は、株主総会の特別決議が必要です。

募集事項を決定した後、会社は申込者に募集事項を知らせ、申込みを受けます。申込みは、書面または電磁的方法で行うことができます。

会社が申込者に新株予約権を割り当てると、割当日に申込者は新株予約権者となり、払込債務を負います。したがって、募集新株予約権では、払込みの時点ではなく、割当日に新株予約権者となる点が重要です。

その後、新株予約権者は、募集事項で定められた払込みを行います。なお、発行が法令や定款に違反する場合、または著しく不公正な方法で行われ、株主が不利益を受けるおそれがある場合には、発行前に株主が発行差止めを請求できます（会社法247条）。