特別取締役とは？選定要件と決議方法をわかりやすく解説

特別取締役とは？

特別取締役とは、取締役会が行う決議のうち、重要な財産の処分・譲受けや多額の借財について、あらかじめ選定された一部の取締役だけで決議できる制度です。

通常の取締役会は、原則として取締役全員で構成されます。これに対し、特別取締役による決議では、要件を満たす会社が選定した特別取締役のみで判断します。重要な取引について、取締役全員の出席を待たずに決定できるため、会社の意思決定を速めることができます。

ただし、特別取締役が決議できるのは法律で定められた事項に限られます。取締役会の決議事項をすべて特別取締役だけで決められるわけではありません。

特別取締役を選定できるのは、次の要件をすべて満たす会社です。

要件を満たす会社では、取締役会が3人以上の取締役を特別取締役として、あらかじめ選定できます。特別取締役の選定は会社の義務ではなく、制度を利用するかどうかは会社の判断によります。

また、特別取締役による決議を利用するために、定款で定めておく必要はありません。法律上の要件を満たし、取締役会の決議により特別取締役による決議を行う旨を定めたうえで、3人以上の取締役を特別取締役として選定すれば利用できます。

特別取締役による決議の対象は、次の2つです。

これらは、会社法362条4項1号・2号に定められた重要な業務執行に関する事項です。支配人の選任や組織の設置など、その他の取締役会決議事項については、特別取締役だけで決議できません。

特別取締役による決議は、選定された特別取締役の過半数が出席し、出席者の過半数が賛成することで成立します。

たとえば、特別取締役が5人選定されている会社では、3人以上の出席が必要です。その3人が出席した場合、そのうち2人以上が賛成すれば決議が成立します。

この制度は、対象となる重要事項を迅速に決めるための仕組みです。すべての業務執行を特別取締役に任せるものではなく、対象外の事項は通常の取締役会で決議します。