株式会社を設立するには、会社の基本ルールを定めた定款を作成します。定款には、会社の目的や商号、本店所在地などを記載します。ここでは、定款の意味、記載事項、作成方法、公証人による認証手続を解説します。
定款とは？株式会社の基本ルールを定める書類
定款の意味
定款とは、株式会社の組織や運営に関する根本的なルールです。設立する株式会社の発起人が作成し、発起人が複数いる場合は全員の同意が必要です。また、発起人全員が署名または記名押印をします。会社設立時に作成する定款は原始定款と呼ばれます。
定款は書面でも電子データでも作成できる
定款は紙で作成できるほか、パソコンなどで電磁的記録として作成することも可能です。電子定款の場合は、署名や記名押印に代えて電子署名を行います。
定款に記載する事項
必ず定める絶対的記載事項
定款には、次の事項を定めます。いずれかの記載を欠くと、定款は無効となります。
- 目的
- 商号
- 本店の所在地
- 設立に際して出資される財産の価額または最低額
- 発起人の氏名または名称及び住所
- 発行可能株式総数
発行可能株式総数は、会社が将来発行できる株式の総数です。発起設立では発起人全員の同意、募集設立では創立総会の決議により、株式会社が成立するまでに定めることもできます。公開会社では、発行可能株式総数の4分の1以上を設立時に発行しなければなりません。
定款に記載しなければ効力が生じない相対的記載事項
相対的記載事項は、定款に記載しなくても定款全体が無効になるわけではありません。ただし、記載がなければ、その事項の効力が生じません。代表例である変態設立事項には、現物出資、財産引受け、発起人が受ける特別の利益、設立費用があります。
これらを定める場合は、対象となる財産や価額、関係する発起人・譲渡人などを記載します。原則として、発起人は裁判所に検査役の選任を申し立て、検査役の調査を受けなければなりません。ただし、定款に記載された現物出資財産等の総額が500万円を超えない場合、市場価格のある有価証券を市場価格を超えない価額で評価する場合、専門家の証明を受けた場合などは、調査を省略できます。
定款に記載できる任意的記載事項
任意的記載事項は、記載しなくても効力に影響しません。一方、定款に記載すると、定款変更をしない限り変更しにくくなります。事業年度、公告方法、株主総会の議長、取締役の人数などが例です。
株式会社設立時の定款の作成方法と認証手続
定款を作成する
- 発起人が会社の基本事項を決める
- 必要な記載事項を定款に記載する
- 発起人全員が内容に同意する
- 紙の場合は署名または記名押印、電子定款の場合は電子署名を行う
発起人は1人以上必要です。複数いる場合は、全員の同意と署名・記名押印または電子署名をそろえます。
公証人の認証を受ける
発起人が作成した株式会社の定款は、紙で作成した場合も電磁的記録で作成した場合も、公証人の認証を受けなければ効力が生じません。認証後、出資などの設立手続を進め、本店所在地で設立登記を行います。
定款作成時の確認ポイント
- 発起人全員の同意と署名・記名押印または電子署名があるか
- 絶対的記載事項に漏れがないか
- 現物出資や財産引受けの必要事項を記載しているか
- 発行可能株式総数を定める時期を確認したか
まとめ
定款は、株式会社の組織や運営に関する基本ルールです。目的、商号、本店所在地、出資財産、発起人などを記載し、発起人全員の同意を得て作成します。株式会社の定款は、公証人の認証を受けなければ効力が生じないため、記載事項を確認したうえで認証手続を進めましょう。
