創立総会とは、株式会社を募集設立の方法で設立するときに開かれる、設立時株主の集会です。設立時役員等の選任や定款変更など、会社の設立に関する重要事項を決めます。
この記事では、創立総会の意味、招集手続、決議事項、決議要件をわかりやすく解説します。
創立総会とは
募集設立で開かれる設立時株主の集会
募集設立とは、設立時発行株式を引き受ける者を募集して、株式会社を設立する方法です。この場合、設立時募集株式の払込期日または払込期間の末日のうち最も遅い日以降、発起人は設立時株主による創立総会を遅滞なく招集しなければなりません。
創立総会で決めること
創立総会は、会社設立の手続を確認し、必要な事項を決定する場です。発起人は設立に関する事項を報告し、設立時取締役などは、出資の履行や払込みが完了しているかなどを調査した結果を報告します。
創立総会の招集手続
招集時期と招集者
創立総会を招集するのは発起人です。設立時募集株式の払込期日、または払込期間の末日のうち、最も遅い日以降、遅滞なく招集します。発起人は、開催日時や場所、決議事項などの招集事項を決定します。
設立時株主への招集通知
原則として、創立総会の日の2週間前までに、設立時株主へ書面による招集通知を発しなければなりません。
議決権行使の方法
発起人は、創立総会に出席できない設立時株主について、書面または電磁的方法による議決権行使を認めることができます。
創立総会の決議事項と決議要件
主な決議事項
- 設立時役員等の選任：設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役、設立時会計監査人を選びます。
- 発行可能株式総数の定め：定款にこの定めがない場合に、創立総会で定めます。
- 定款の変更：会社の基本的なルールである定款を変更します。
- 設立の廃止：会社を設立しないことを決めます。
- その他の設立関連事項：招集通知に記載された、会社設立に関する事項を決議します。
設立時株主の議決権
設立時株主は、原則として、引き受けた設立時発行株式1株につき1個の議決権を持ちます。したがって、議決権の数は、基本的に引き受けた株式数に応じて決まります。
創立総会の決議要件
原則として、次の2つを両方満たす必要があります。
- 議決権を行使できる設立時株主の議決権の過半数であること
- 出席した設立時株主の議決権の3分の2以上の賛成があること
つまり、単に出席者の過半数が賛成すればよいわけではありません。全体の議決権を基準とする要件と、出席者の議決権を基準とする要件の両方を満たす必要があります。
まとめ：創立総会の招集・決議事項・決議要件
創立総会は、募集設立で設立時株主が参加する総会です。発起人は、設立時募集株式の払込期日または払込期間の末日のうち最も遅い日以降、遅滞なく招集し、原則として開催日の2週間前までに書面で招集通知を発します。主な決議事項は、設立時役員等の選任、定款変更、発行可能株式総数の定め、設立廃止などです。決議には、全体の議決権の過半数と、出席者の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。
