取締役の競業取引とは？承認が必要なケースを解説

取締役は、会社の業務全般を知り得る立場にあります。そのため、会社の利益を犠牲にして自己の利益を図るおそれがあります。

そこで会社法は、一定の競業取引について、重要な事実を開示したうえで承認を受けることを求めています。この記事では、取締役の競業取引に当たるケース、承認を行う機関、承認を得なかった場合の責任を解説します。

取締役の競業取引とは

競業取引とは、取締役が自己または第三者のために、会社の事業の部類に属する取引をしようとすることです（会社法356条1項1号）。

取締役が自分で会社の事業の部類に属する取引を行う場合だけでなく、第三者のためにそのような取引をする場合も含まれます。

たとえば、本来会社が行うべき取引を取締役個人が行おうとする場合は、競業取引に当たり得ます。

また、取締役が同業他社の代表取締役に就任する場合も、競業取引に当たり得ます。

次の要件を満たす場合、取締役は、取引について重要な事実を開示したうえで、承認を受けなければなりません。

会社法356条1項1号に基づく手続ですが、承認機関は会社の機関設計によって異なります。

取締役会設置会社では、競業取引をした取締役は、事前に取締役会の承認を受けていたかどうかにかかわらず、取引後、遅滞なく取引について重要な事項を取締役会へ報告しなければなりません（会社法365条2項）。

したがって、事前承認を受ければ手続がすべて終わるわけではありません。

必要な承認を得ずに競業取引を行うと、取締役の忠実義務違反や任務懈怠が問題となります。会社に損害が生じた場合、取締役は会社に対して損害賠償責任を負うことがあります（会社法423条1項）。

競業取引を検討する場合は、取引を始める前に、重要な事実を開示したうえで適切な機関の承認を受ける必要があります。