全株式を譲渡制限株式などに変更する方法と必要な決議を解説

株式は、原則として株主が自由に譲渡できます。ただし、会社は定款で、発行する全株式について、譲渡や会社による取得に関する特別な定めを置くことができます。

この定めを設ける方法は、会社設立時と会社成立後で異なります。会社成立後に変更する場合は、株式の内容に応じて必要な決議や同意が変わるため注意が必要です。

全株式を譲渡制限株式などにする方法

会社設立時であれば、発起人が原始定款に、全株式の内容として次のいずれかを定められます。

いずれも、全株式の内容を統一する定めです。株主権の内容が異なる複数の株式を発行する「種類株式」とは区別されます。

会社成立後は、株主総会の決議などによって定款を変更します。それぞれの株式の意味は次のとおりです。

譲渡制限は、譲渡そのものを禁止する制度ではありません。譲渡による取得について、会社の承認を必要とする制度です。

株主総会の特殊決議が必要です。具体的には、議決権を行使することができる株主の半数以上が出席し、かつ、その出席株主の議決権の3分の2以上が賛成しなければなりません。「株主の半数以上」は、持株数ではなく株主の人数を基準にします。

全株式を譲渡制限株式とする会社は、公開会社でない株式会社となります。また、総会前に反対の意思を通知し、総会でも反対した株主には、会社に対する株式買取請求権が認められます。

株主総会の特別決議が必要です。議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上が賛成する必要があります。会社による買取りを株主が請求できる内容であるため、譲渡制限株式への変更のような特殊決議までは求められません。

株主総会の決議だけでは足りず、株主全員の同意が必要です。総会を開催するかどうかにかかわらず、全株主から同意を得なければならず、個別の同意書によることもできます。会社が一定の事由を条件に株式を一方的に取得できるためです。

このように、会社設立時は原始定款で定められますが、会社成立後は、株主への影響に応じて必要な決議が異なります。特に全株式を譲渡制限株式に変更する場合は、特殊決議と反対株主の株式買取請求権に注意しましょう。