会社分割における株主・債権者保護とは？株式買取請求権と異議申立てを解説

会社分割では、会社の事業に関する権利義務の全部または一部が、他の会社や新設会社に承継されます。そのため、株主や債権者に重大な影響を与えることがあります。

そこで会社法は、一定の株主に株式買取請求権を認め、一定の債権者には会社分割への異議申立てを認めています。

会社分割における株主・債権者保護の全体像

会社分割とは、会社の事業に関する権利義務の全部または一部を、既存の会社または新しく設立する会社に承継させる手続です。既存会社が承継する場合を吸収分割、新設会社が承継する場合を新設分割といいます。

原則として、吸収分割では分割会社と承継会社、新設分割では分割会社の株主総会で、契約または計画について特別決議による承認を受けます。ただし、一定の要件を満たす簡易吸収分割・簡易新設分割・略式吸収分割では、株主総会の承認が不要となることがあります。

株式買取請求権とは、会社分割に反対する一定の株主が、会社に対して自分の株式を公正な価格で買い取るよう求める権利です。

会社分割に反対する旨を株主総会に先立って会社へ通知し、かつ、その株主総会で実際に反対するなど、会社法上の要件を満たす必要があります。単に反対の意思を持っているだけでは足りません。

吸収分割では、分割会社と承継会社について、それぞれ要件を満たす株主が対象となります。新設分割では、分割会社の株主が対象となります。

買取価格について合意できない場合でも、会社分割に伴う株式買取請求への支払いには、通常の剰余金分配のような「分配可能額の範囲内」という財源規制は適用されません。

吸収分割では、分割会社に債務の履行を請求できなくなる債権者や、承継会社の債権者が、原則として会社分割に異議を述べることができます。新設分割では、分割会社に債務の履行を請求できなくなる債権者が対象です。

この機会を保障するため、分割会社や承継会社などの当事会社は、会社分割を行う旨と、債権者が一定期間内に異議を述べられる旨を官報で通知し、知れている債権者には個別に催告します。

会社分割に対して異議を述べた債権者には、原則として、弁済し、もしくは相当の担保を提供し、または弁済を受けさせることを目的として信託会社に相当の財産を信託しなければなりません。