監査等委員会設置会社の取締役会の権限と代表取締役を解説

監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役も取締役会の構成員になります。取締役会は、業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督します。

一定の要件を満たす場合には、重要な業務執行の決定を取締役へ委任することも可能です。一方、代表取締役は、監査等委員である取締役以外の取締役から選ばなければなりません。以下、取締役会の権限と代表取締役のルールを説明します。

監査等委員会設置会社とは

監査等委員会設置会社とは、定款の定めによって監査等委員会を置く株式会社です（会社法2条11号の2、326条2項）。

監査等委員である取締役は、監査等委員会だけでなく、取締役会の構成員でもあります。監査等委員会は、取締役の職務執行を監査し、監査報告を作成します。

監査等委員である取締役は3人以上必要で、その過半数は社外取締役でなければなりません（会社法331条6項）。

株主総会では、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して選任します。監査等委員である取締役は、その職務の性質上、会社や子会社の業務執行取締役、支配人その他の使用人などを兼ねることができません。

監査等委員である取締役とそれ以外の取締役は区別して扱われ、代表取締役は監査等委員である取締役以外の取締役から選ばれます。

監査等委員会設置会社の取締役会は、主に次の役割を担います。

監査等委員である取締役も取締役会の構成員として、取締役の職務執行の監督に関与します。

重要な業務執行に関する決定については、一定の専決事項を除き、次のいずれかに該当する場合、取締役会の決議によって取締役に委任できます。

もっとも、要件を満たしていても、すべての重要な業務執行の決定を委任できるわけではありません。法律上、取締役会が自ら決定しなければならない一定の専決事項は、委任の対象外です。

監査等委員会が選定した監査等委員は、必要があるときはいつでも取締役会を招集できます（会社法399条の14）。

監査等委員会設置会社の取締役会は、代表取締役を選定しなければなりません（会社法399条の13第3項）。代表取締役に選べるのは、監査等委員である取締役以外の取締役です。

したがって、監査等委員である取締役を代表取締役に選定することはできません。

取締役会は、代表取締役を選定するとともに、取締役の職務執行を監督します。

監査等委員会設置会社では、取締役会による監督に加え、監査等委員会が取締役の職務執行を監査する仕組みになっています。