黄金株とは、拒否権付種類株式の通称です。ある事項について、株主総会の決議（取締役会設置会社では株主総会または取締役会の決議）に加えて、黄金株を持つ株主による種類株主総会の決議を必要とする株式をいいます。
黄金株とは？拒否権付種類株式の意味
黄金株は拒否権付種類株式の通称
拒否権付種類株式は、会社法108条1項に定められた種類株式の一つで、俗に「黄金株」と呼ばれます。
種類株式とは、株主権の内容が異なる2種類以上の株式です。たとえば、普通株式とは別に、配当や議決権などについて異なる内容の株式を設けることができます。
黄金株を持つ株主に認められる権利
拒否権付種類株式では、定款で定めたある事項について、通常の株主総会などの決議に加えて、その種類株式を持つ株主だけで構成される種類株主総会の決議が必要になります。
そのため、対象となる事項について種類株主総会の決議が得られなければ、通常の決議だけで決定することはできません。ただし、拒否権が及ぶのは、定款で対象として定められた事項に限られます。
黄金株はどのように機能するのか
通常の決議に加えて種類株主総会の決議が必要になる
黄金株の対象となる事項については、次のような決議が必要になります。
- 株主総会の決議
- 取締役会設置会社では、事項に応じた株主総会または取締役会の決議
- 黄金株を持つ株主だけによる種類株主総会の決議
種類株主総会で承認されなければ、株主総会または取締役会の決議があっても、その対象事項を決定することはできません。
すべての会社決定に拒否権があるわけではない
黄金株を持っているからといって、会社のあらゆる決定を止められるわけではありません。拒否権の対象は、定款に定められた事項に限定されます。定款の対象外の事項について、黄金株主が当然に拒否権を行使できるわけではありません。
黄金株を発行するための基本的な要件
定款で株式の内容と発行可能種類株式総数を定める
種類株式を発行するには、定款に発行する種類株式の内容と発行可能種類株式総数を定める必要があります（会社法108条1項・2項）。拒否権付種類株式についても、どの事項について種類株主総会の決議を必要とするのかを定款に定めます。
ほかの種類株式との違い
種類株式には、次のようなものがあります。
- 剰余金の配当について内容の異なる株式
- 残余財産の分配について内容の異なる株式
- 議決権が制限される株式
- 譲渡制限株式
- 取得請求権付株式・取得条項付株式
- 全部取得条項付株式
- 取締役や監査役の選任・解任権付株式
黄金株は、配当を優先する株式や議決権を制限する株式ではありません。特定の事項について、種類株主総会の決議を必要とする株式です。取締役・監査役の選任・解任権付株式とも、認められる権利の内容が異なります。
まとめ
- 黄金株は、拒否権付種類株式の通称です。
- 定款で指定した事項について、通常の決議に加えて黄金株主による種類株主総会の決議を必要とします。
- 種類株主総会の決議が得られなければ、通常の決議だけで対象事項を決定することはできません。
- 拒否権の範囲は、定款で定めた事項に限られます。
- 発行には、株式の内容や発行可能種類株式総数などを定款に定める必要があります。
