執行役の権限と義務とは？指名委員会等設置会社の業務執行を解説

指名委員会等設置会社では、経営の監督と業務の執行を分けています。取締役会が監督を担い、執行役が会社の業務を執行する仕組みです。ここでは、執行役の権限と義務、代表執行役との違いを解説します。

執行役とは？指名委員会等設置会社における役割

指名委員会等設置会社では、会社の業務執行は執行役の専権に属します。そのため、取締役は、取締役の立場だけで会社の業務を執行できません。

取締役会は、業務執行に関する決定を行うほか、取締役と執行役の職務執行を監督します。なお、取締役が執行役を兼任している場合は、執行役として業務を行うことができます。

指名委員会等設置会社には、1人又は2人以上の執行役を置かなければなりません。執行役は取締役会の決議で選任され、取締役でない人も就任できます。取締役との兼任も可能です。

任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結後、最初に招集される取締役会の終結時までです。

執行役は、取締役会の決議によって委任された会社の業務について、具体的な執行を決定し、その業務を実行します。

執行役の権限は、取締役会から委任された範囲に及びます。

執行役は広い業務執行権限を持ちますが、取締役会の監督を受けます。このように、執行役が業務を執行し、取締役会がその職務執行を監督する点が制度上の特徴です。

執行役は業務に深く関わるため、次の義務を負います。

競業避止義務や利益相反取引に関する承認義務は、取締役にも課されるものと同様に、執行役にも適用されます。

取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定します。執行役が1人だけの場合は、その人が代表執行役に選定されたものとみなされます。

執行役が業務を執行する立場であるのに対し、代表執行役は裁判上・裁判外で会社を代表する立場です。代表執行役は、取締役会の決議によっていつでも解職できます。