株主総会では、株主は原則として1株（または1単元）につき1個の議決権を有します。もっとも、複数の議決権を持つ株主は、すべてを同じ結論で行使する必要はありません。一部を賛成、残りを反対とするように、議決権を分けて行使することもできます。これを議決権の不統一行使といいます。
議決権の不統一行使とは
複数の議決権を分けて行使すること
議決権の不統一行使とは、株主が2個以上の議決権を有する場合に、その議決権を統一せずに行使することです。会社法313条1項に定められています。
たとえば、ある議案について、1個の議決権を賛成、別の1個の議決権を反対として行使する方法です。この制度は、株主の意思を正確に株主総会に反映させることにつながります。
不統一行使ができる前提
不統一行使をするには、株主が2個以上の議決権を有していなければなりません。議決権を1個しか持たない株主は、それを賛成と反対に分けることはできません。
したがって、複数の株式を保有している場合などに、不統一行使が問題となります。
議決権の不統一行使が認められる条件
株主が複数の議決権を持っていること
複数の議決権があれば、議案についてすべてを同じ方向で行使する必要はありません。ある議決権を賛成、別の議決権を反対とすることが可能です。
他人のために株式を保有している場合
会社法313条3項では、不統一行使をする株主が、次のように他人のために株式を有する者である場合が定められています。
- 他の株主の代理人として株式を有している場合
- 複数の株主から信託を受けて株式を有している場合
このような場合には、会社は不統一行使を拒むことができません。
会社は不統一行使を拒否できる場合がある
不統一行使は、複数の議決権があれば常に無条件で認められるわけではありません。会社法313条3項では、不統一行使をしようとする株主が、他の株主の代理人や複数の株主から信託を受けた者など、他人のために株式を有する者でない場合、会社がその行使を拒むことができると定めています。
つまり、自分のために株式を有する株主が議決権を分けて行使しようとする場合、会社から拒否される可能性があります。一方、他の株主の代理人や、複数の株主から信託を受けた者である場合は、会社は不統一行使を拒むことができません。
まとめ
- 議決権の不統一行使とは、複数の議決権を賛成・反対などに分けて行使することです。
- 株主が2個以上の議決権を持っていることが前提です。
- 他人のために株式を有していない株主による不統一行使は、会社が拒否できる場合があります。
- 他の株主の代理人や、複数の株主から信託を受けた者である場合は、会社は不統一行使を拒むことができません。
