株主総会の決議の省略とは？みなし決議の要件を解説

株主総会は、通常であれば招集通知を出し、株主が出席して議案を採決します。ただし、一定の要件を満たす場合には、実際に株主総会を開かなくても、決議が成立したものとして扱うことができます。

この制度が、会社法319条1項の「株主総会の決議の省略」です。一般には「みなし決議」と呼ばれます。

株主総会の決議の省略（みなし決議）とは

みなし決議とは、取締役または株主が、株主総会の目的である事項について提案し、その事項について議決権を行使できる株主全員が同意した場合に、提案を可決する株主総会の決議があったものとみなす制度です。

つまり、会場を設けて株主を集めたり、議場で賛否を確認したりしなくても、法律上は株主総会で決議した場合と同じように扱われます。

通常の株主総会では、株主総会を招集し、出席した株主などが議決権を行使して決議します。一方、みなし決議では、株主総会の開催や採決を行いません。

ただし、単に議決権の過半数を持つ株主が賛成すればよいわけではありません。その事項について議決権を行使できる株主全員の同意が必要です。

取締役または株主が、株主総会の目的である事項について提案しなければなりません。

提案された事項について、議決権を行使できる株主の全員が同意する必要があります。ここでいう「全員」は、会社の株主全員という意味ではありません。その事項について議決権を行使できない株主は、みなし決議に必要な同意者には含まれません。

同意は、書面または電磁的記録によって示さなければなりません。口頭で賛成を伝えただけでは、会社法319条1項の要件を満たしません。

上記の要件を満たすと、提案を可決する株主総会の決議があったものとみなされます。

みなし決議は、会社法319条に定められた「決議」の省略です。これに対し、会社法320条には「報告の省略」に関する制度があります。

報告の省略では、取締役が株主全員に株主総会で報告すべき事項を通知し、株主全員が書面または電磁的記録で「報告を要しない」と同意すると、その事項について株主総会への報告があったものとみなされます。

このように、319条は決議、320条は報告を対象とする別の制度です。決議を成立させる場合と、報告を省略する場合を混同しないようにしましょう。

株主総会の決議の省略とは、実際に株主総会を開催せず、一定の要件のもとで決議があったものとみなす制度です。成立には、次の要件が必要です。

なお、株主総会の「決議」の省略と、株主総会への「報告」の省略は、根拠条文も内容も異なる別制度です。