株主総会の決議事項とは？取締役会設置会社との違いも解説

株主総会の決議事項とは、株主総会で株主の賛否によって決める事項のことです。ただし、取締役会を設置しているかどうかによって、株主総会が決議できる範囲は異なります。

株主総会の決議事項とは

株主総会は、株主によって構成される株式会社の最高の意思決定機関です。取締役会を設置しているかどうかによって、株主総会が決議できる事項の範囲は異なります。

取締役会非設置会社では、会社法に定められた事項に加え、会社の組織・運営・管理など、株式会社に関する一切の事項を決議できます。

一方、取締役会設置会社では、会社法に定められた事項と、定款で定めた事項に限って決議できます。それ以外の事項は、原則として取締役会が決議します。

また、取締役会設置会社では、招集通知で株主に示された目的事項以外の事項について、決議できません。

このほか、会社法や定款で普通決議によると定められた事項も含まれます。

特殊決議の代表例は、譲渡制限株式に関する定款変更です。また、公開会社でない株式会社が、株主の権利について株主ごとに異なる取扱いを定める定款変更にも必要です。

特殊決議では、議決権の割合だけでなく、株主の頭数も要件になります。

原則として、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数が賛成すると成立します。これらの要件は、定款で別の定めを置くことができます。

原則として、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上が賛成すると成立します。定款で賛成要件を加重できますが、定足数は議決権の3分の1以上まで緩和できます。

原則として、議決権を行使することができる株主の頭数の半数以上で、当該株主の議決権の3分の2以上の多数による決議が必要です。事項によっては、総株主の頭数の半数以上で、総株主の議決権の4分の3以上の多数が必要となります。どちらの要件が適用されるかは、決議事項によって異なります。