取締役の利益相反取引とは？直接取引と間接取引を解説

取締役は、会社の利益を守る立場にあります。そのため、取締役と会社の利益が相反するおそれのある取引には、会社法上の規制が設けられています。利益相反取引には、直接取引と間接取引があり、承認が必要です。

取締役の利益相反取引とは

利益相反取引とは、取締役と会社の利益が相反する取引です。取締役は会社の業務全般を知り得る立場にあるため、その立場を利用して会社の犠牲において自己の利益を図ることがないよう、会社法356条1項2号・3号で規制されています。

取締役が利益相反取引をしようとするときは、取引についての重要な事実を開示し、所定の機関による承認を受けなければなりません。

直接取引とは、取締役が自己または第三者のために、会社と取引する場合です。

たとえば、取締役が会社から直接に金銭の貸付けを受ける場合などが該当します。

取締役が直接取引をしようとするときは、重要な事実を開示したうえで、株主総会または取締役会の承認を受けなければなりません。

取締役会設置会社では、承認の有無にかかわらず、取引後、遅滞なく重要な事項を取締役会へ報告しなければなりません。

間接取引とは、会社が取締役以外の者との間で取引をするものの、会社と取締役の利益が相反する取引です。取締役本人が会社との契約当事者ではない点が、直接取引との違いです。

会社法356条1項3号は、会社が取締役の債務を保証する場合などを、間接取引の例として定めています。

間接取引でも、重要な事実を開示したうえで、株主総会または取締役会の承認を受けなければなりません。取締役会設置会社では、取引後の取締役会への報告も必要です。

取締役が任務を怠ったときは、会社法423条1項により、これによって会社に生じた損害を賠償する責任を負います。

特に、会社と直接取引をした取締役の責任については、会社法428条1項により、無過失責任となる特則があります。

いずれも重要な事実を開示し、株主総会または取締役会の承認を受けなければなりません。取締役会設置会社では、取引後の報告も必要です。

取締役の利益相反取引とは、取締役と会社の利益が相反する取引です。取締役が自己または第三者のために会社と取引する場合が直接取引、会社が取締役以外の者と取引するものの会社と取締役の利益が相反する場合が間接取引です。取引の形にかかわらず、重要な事実を開示し、承認を受けなければなりません。