取締役の報酬は、取締役本人や代表取締役が自由に決められるものではありません。会社法では、定款に定めがある場合はその定めに従い、定めがなければ株主総会の決議で決めるとされています（会社法361条1項）。
取締役の報酬は誰が決める？
原則は「定款」または「株主総会の決議」
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受け取る財産上の利益を「報酬等」といいます。
報酬等について定款に定めがなければ、株主総会で決定します。報酬等の額や算定方法など、会社法361条1項に定める事項は、定款または株主総会の決議によって定める必要があります。
株主総会で決める内容
株主総会または定款では、報酬の種類に応じて、次の事項を定めます。
- 金額が決まっている報酬：その金額
- 金額が決まっていない報酬：具体的な算定方法
- 金銭以外の報酬：具体的な内容
- 株式や新株予約権を付与する報酬：付与数の上限など
単に「報酬を支給する」と決めるだけではなく、報酬の性質に応じた事項を明確にする必要があります。
取締役の報酬を決めるときの会社法上のポイント
報酬の内容によって必要な定めが異なる
固定報酬なら金額、業績などに応じて変動する報酬なら算定方法を定めます。金銭以外の利益を与える場合はその内容を、株式や新株予約権を付与する場合は付与数の上限などを定めます。
監査等委員会設置会社には特別なルールがある
監査等委員会設置会社では、報酬を定める際に、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を分けて扱わなければなりません（会社法361条2項）。
監査等委員である各取締役の報酬について、定款の定めや株主総会の決議がない場合は、定められた報酬の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決めます。
また、監査等委員である取締役は、監査等委員である取締役の報酬等について株主総会で意見を述べることができます。さらに、監査等委員会が選定する監査等委員は、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について、監査等委員会の意見を述べることができます。
取締役会が関与する報酬の決め方
個人別の報酬に関する決定方針
監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役以外の取締役について、個人別の報酬等の内容に関する決定方針を取締役会で定めなければなりません。ただし、個人別の内容が定款または株主総会の決議で定められている場合は不要です。
決定機関の整理
- 定款に定めがある場合：定款に従う
- 定款に定めがない場合：株主総会で金額や算定方法などを定める
- 監査等委員会設置会社：監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別する
まとめ：取締役の報酬の決め方
取締役の報酬は、定款に定めがあれば定款に従い、定めがなければ株主総会の決議で決めます。金額、算定方法、具体的な内容、株式・新株予約権の上限など、報酬の種類に応じた事項を定めることが必要です。監査等委員会設置会社では、さらに取締役の区分や取締役会の決定方針、監査等委員の意見が関係します。
