表見代表取締役とは？社長や副社長の名称と会社の責任を解説

表見代表取締役とは？社長や副社長の名称を信頼した第三者を保護する制度

表見代表取締役とは、代表権を持たない取締役に「社長」「副社長」など、会社を代表する権限があると認められる名称が付けられた場合に、その名称を信頼して取引した第三者を保護する制度です。根拠は会社法354条です。

代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を持つ機関です。代表取締役が複数いる場合でも、それぞれが単独で会社を代表できます。

会社法上、取締役会非設置会社や指名委員会等設置会社を除き、株式会社の代表権を有するとされる者は代表取締役です。一方、代表権を持たない取締役に「社長」や「副社長」などの役職名が付けられる場合があります。

会社が、代表権を持たない取締役に、社長、副社長その他会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付けることがあります。

このような役職名を持つ者を会社代表者であると信頼して第三者が取引をした場合、会社は、その取締役がした行為について、善意の第三者に対して責任を負います（会社法354条）。

会社法354条が適用されるには、代表権を持たない取締役に、会社を代表する権限があると認められる名称が付けられていることが必要です。また、第三者がその名称を信頼して取引をし、代表権がないことを知らない、つまり善意であることが必要です。

したがって、社長や副社長という名称が付いていれば、常に会社が責任を負うわけではありません。会社が付けた名称を信頼した善意の第三者との関係で、会社法354条の責任が問題となります。