監査役とは？設置義務がある会社と役割をわかりやすく解説

監査役とは、取締役の職務執行や会社の計算書類を監査する役員です。すべての株式会社に設置義務があるわけではなく、取締役会や会計監査人を置いているかなど、会社の機関設計によって異なります。ここでは、監査役の意味、設置が必要な会社、主な権限をわかりやすく説明します。

監査役とは？

監査役は、株主総会で選任され、取締役の職務執行を監査する役員です。会計参与を置いている会社では、取締役だけでなく会計参与の職務執行も監査し、監査報告を作成します。

監査の対象は、原則として業務監査と会計監査の両方です。業務監査では、取締役が法令や定款に従って職務を行っているかを確認します。会計監査では、貸借対照表や損益計算書などの計算書類を確認します。

公正な監査を実現するため、監査役は、その会社または子会社の取締役、支配人その他の使用人を兼ねることができません。また、子会社の会計参与や執行役を兼ねることもできません。

次の株式会社では、原則として監査役の設置が必要です。

ただし、公開会社でない取締役会設置会社が会計参与を設置している場合は、監査役を置かないことができます。これは、会計参与が計算書類の作成に関与するためです。

なお、監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社には、監査役を置くことができません。そのため、これらの会社では、会計監査人を設置していても監査役は設置しません。

取締役会と会計監査人のいずれも設置していない株式会社は、監査役を置くかどうかを定款で決められます。監査役を設置する場合は、定款にその旨を定めます。

監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社には、監査役を置けません。

監査役は、取締役などに業務や財産の状況について報告を求め、必要があれば会社や子会社の業務・財産を調査できます。

取締役会に出席して意見を述べ、不正行為や法令・定款違反などを発見したときは取締役会に報告します。また、監査結果を監査報告にまとめ、株主総会でも報告します。

取締役の行為によって会社に著しい損害が生じるおそれがある場合、監査役はその行為の差止めを請求できます。会社と取締役の間で訴訟になったときは、会社を代表することもあります。

公開会社でない株式会社では、定款によって監査役の監査範囲を会計監査に限定できます。この場合、監査役は業務監査を行わず、会計監査のみを担当します。なお、会計監査に限定された監査役を置く会社は、会社法上の監査役設置会社には該当しません。