事業譲渡の効力とは？競業避止義務と財産移転のルールを解説

事業譲渡では、契約の対象となった財産が譲受会社へ移転します。ただし、合併のように会社の権利義務がすべて自動的に移るわけではありません。また、譲渡会社には、一定の範囲で競業避止義務が生じます。

事業譲渡の効力とは

事業譲渡とは、一定の事業目的のために組織化され、有機的一体として機能する財産を、全部または重要な一部について譲渡することです。店舗や設備などの財産だけでなく、得意先関係など経済的価値のある事実関係も含まれます。

たとえば、複数の事業を営む会社が、そのうち一つの事業だけを譲渡することも可能です。事業を全部譲渡した場合でも、譲渡会社が当然に解散するわけではありません。

事業譲渡の効力は、事業譲渡契約で定めた効力発生日などに生じます。その後、契約に記載された譲渡対象財産の権利が、当事者間で譲受会社へ移転します。

もっとも、事業譲渡は個別の財産を契約によって移す仕組みです。合併や会社分割のように、事業に関する権利義務が包括的に承継されるものではありません。

どの財産を譲渡するかは、事業譲渡契約で定めます。事業に使われている財産であっても、契約の対象に含まれていなければ、譲受会社へ当然に移るわけではありません。

当事者間で権利が移転していても、第三者にその移転を主張するには、財産の種類に応じた対抗要件が必要です。動産、不動産、債権など、対抗要件を要する財産については、それぞれ対抗要件を備えなければなりません。

つまり、契約による当事者間の権利移転と、第三者に対する主張の可否は別に判断します。

事業譲渡をしても、譲渡会社がすでに負っている譲渡対象事業に関する債務は、原則として譲受会社へ自動的には移りません。財産の移転と、債務を誰が負担するかは分けて確認する必要があります。

商号を続用していても、譲受会社が事業譲受け後、遅滞なく本店所在地で免責の登記をした場合は、譲渡会社の債務を弁済する責任を負いません。また、譲受会社と譲渡会社が、債権者に対して譲受会社は弁済責任を負わない旨を通知した場合も同様です。

譲渡会社は、当事者間に別段の意思表示がない限り、譲渡した日から20年間、譲渡した事業と同一の事業を、同一の市区町村および隣接する市区町村の区域内で行えません。