譲渡制限株式とは
株式の譲渡を会社の承認にかける株式
譲渡制限株式とは、株式を譲渡によって取得する際に、会社の承認が必要となる株式です。株式は本来、株主が自由に譲渡できるのが原則ですが、譲渡制限株式では、定款によってこの自由に制限を設けます。
特に小規模な会社では、会社にとって望ましくない者が株主となることを防ぐために利用されます。たとえば、定款に「株式を譲渡によって取得するには、株式会社の承認を要する」と定める方法です。
定款で譲渡制限を定める方法
譲渡制限は、会社設立時の原始定款に記載できます。また、会社成立後に定款変更をして定めることも可能です。譲渡制限の定めは登記され、株券発行会社では、その内容を株券にも記載しなければなりません。
定款による株式譲渡制限の仕組み
承認する機関
承認を行う機関は、定款で定めます。株主総会または取締役会を承認機関とできるほか、定款の定めによって取締役や代表取締役を承認機関とすることもできます。
承認を受けずに譲渡した場合
会社の承認を得ずに譲渡しても、譲渡人と譲受人の間では譲渡の合意は有効です。しかし、会社との関係では譲渡の効力が生じません。そのため、譲受人は会社に対して、自分が株主であることを主張できない状態になります。
相続などによる取得との違い
定款による譲渡制限の対象は、売買や贈与などの「譲渡」による取得です。相続や合併などの一般承継による取得は、対象になりません。ただし、定款に定めておけば、一般承継によって株式を取得した者に対し、会社が株式を売り渡すよう請求できます。
譲渡制限株式の承認請求と会社の対応
承認請求ができる者と請求内容
譲渡しようとする株主は、譲受人による取得を承認するかどうかの決定を会社に請求できます。あわせて、承認されない場合に、会社または指定買取人が株式を買い取ることも請求できます。
すでに株式を取得した者も、自分の取得を承認するかどうかの決定と、承認されない場合の買取りを請求できます。株券発行会社では、一定の場合に株券を提示して請求できます。株券を発行していない会社では、原則として、株主名簿上の株主またはその一般承継人と取得者が共同で請求します。
会社が承認しない場合の買取り
会社自身が買い取る場合は、株主総会の特別決議が必要です。会社が指定した者に買い取らせる場合も、定款に別段の定めがなければ、株主総会の特別決議が必要となります。ただし、取締役会設置会社では、指定買取人を定める決定を取締役会で行えます。
会社が期間内に通知しない場合
承認請求の日から2週間以内に会社が決定を通知しなければ、承認したものとみなされます。また、会社が承認しない旨を決定してその旨を通知した場合でも、通知日から40日以内に会社が買取りの通知をしなければ、承認したものとみなされます。ただし、通知日から10日以内に指定買取人が買取通知をしたときは、この限りではありません。
まとめ
- 譲渡制限株式とは、譲渡による取得に会社の承認が必要な株式です。
- 譲渡制限は、設立時の定款または会社成立後の定款変更で定めます。
- 承認機関は、株主総会や取締役会などを定款で指定できます。
- 承認のない譲渡は、当事者間では有効ですが、会社との関係では効力が生じません。
- 不承認の場合、会社または指定買取人による買取りに進むことがあります。
