取締役会の設置義務とは？設置が必要な株式会社を解説

株式会社を設立した場合、必ず取締役会を設置しなければならないのでしょうか。結論として、取締役会の設置はすべての株式会社に義務付けられているわけではありません。原則として、定款で定めることにより任意に設置できます。

ただし、会社の種類によっては設置が義務となります。ここでは、取締役会の役割と、設置が必要な株式会社を説明します。

取締役会とは

取締役会とは、3人以上の取締役全員で構成される株式会社の機関です。会社の業務執行を決定するほか、取締役が適切に職務を行っているかを監督します（会社法362条1項・2項）。

取締役会を置く会社では、取締役を3人以上選任する必要があります。また、指名委員会等設置会社を除き、取締役会の決議によって代表取締役を選定しなければなりません。

会社法326条2項は、株式会社が定款の定めによって取締役会を置くことができると定めています。そのため、株式会社であることだけを理由に、取締役会の設置が必要になるわけではありません。

次のいずれかに該当する株式会社では、会社法327条1項により、取締役会の設置が義務付けられています。

つまり、原則は任意ですが、一定の会社では必須という関係です。

取締役会を置かない株式会社では、取締役が会社の業務を執行します。取締役が2人以上いる場合、会社の業務は原則として取締役の過半数で決定します。

一方、取締役会の設置義務がない株式会社でも、定款に定めれば任意で取締役会を設置できます。自社について判断する際は、まず会社の種類を確認し、あわせて定款に取締役会を置く定めがあるかを確認しましょう。

取締役会の設置義務を確認するには、会社の種類と定款の内容を確認することが重要です。