取締役会とは、3人以上の取締役全員によって構成され、会社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する機関です。取締役会の決議事項には、会社法362条に定められたものと、個別の条文で定められたものがあります。特に重要な業務執行の決定は、代表取締役など特定の取締役に委任できないため注意が必要です。
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取締役会の決議事項とは
取締役会が置かれる会社
株式会社は、定款の定めにより取締役会を設置できます。ただし、公開会社、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社では、取締役会の設置が必要です。以下では、取締役会設置会社を前提に説明します。
取締役会の主な役割
- 会社の業務執行を決定する
- 取締役の職務執行を監督する
- 取締役の中から代表取締役を選定する
会社法362条で定められている取締役会の決議事項
取締役会で決議する重要な業務執行
会社法362条4項では、次の事項を取締役会が決定すると定めています。
- 重要な財産の処分及び譲受け
- 多額の借財
- 支配人その他重要な使用人の選任及び解任
- 支店その他重要な組織の設置、変更及び廃止
- 社債の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
- 内部統制システムの整備：取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することなどを確保するための体制
- 定款授権による役員等の責任免除
これらの重要な業務執行の決定を、代表取締役など特定の取締役に委任することはできません。
代表取締役の選定
指名委員会等設置会社を除く取締役会設置会社では、取締役会が取締役の中から代表取締役を選定します。代表取締役は会社を代表し、裁判上・裁判外の行為をする権限を持ちますが、選定自体は取締役会の決議事項です。
その他の法令で定められた取締役会の決議事項
会社法362条以外にも、個別の規定により取締役会の決議が必要となる場合があります。主なものは次のとおりです。
- 譲渡制限株式の譲渡承認
- 株主総会の招集事項の決定
- 取締役の競業取引に対する承認
- 取締役の利益相反取引に対する承認
- 募集株式の発行に関する事項
代表取締役に委任できない取締役会の決議事項
重要な業務執行の決定は委任できない
会社法362条4項各号の重要な業務執行は、取締役会が自ら決定しなければなりません。したがって、代表取締役や特定の取締役に、取締役会の決議を経ずに最終決定させることはできません。
代表取締役に会社を代表する権限があることと、取締役会の決議を省略できることは別の問題です。重要な業務執行に該当する事項については、取締役会の決議が必要です。
