合併における簡易合併・略式合併とは？株主総会が不要になる要件を解説

合併を行う場合、原則として、消滅会社と存続会社の双方で株主総会の特別決議による承認が必要です。ただし、吸収合併については、一定の要件を満たすと株主総会を省略できます。この制度が簡易合併と略式合併です。

合併では原則として双方の株主総会の承認が必要

吸収合併は、合併後も存続する会社が、消滅会社の権利義務をすべて引き継ぐ方法です。一方、新設合併は、複数の会社が消滅し、合併によって新しく設立する会社が権利義務を承継する方法です。

簡易合併と略式合併は、この記事で扱う限り、吸収合併における株主総会の承認を省略する制度です。

吸収合併では、まず当事会社が合併契約を締結します。その後、合併契約に関する書面などを本店に備え置き、株主や債権者に開示したうえで、原則として消滅会社・存続会社の双方が株主総会の特別決議による承認を受けます。

簡易合併と略式合併は、この原則に対する例外です。

簡易合併が認められる主な要件は、次のとおりです。

合併対価には、存続会社の株式だけでなく、金銭、社債、新株予約権なども含まれます。

要件を満たす場合、存続会社では、原則として株主総会の承認が不要になります。一方、消滅会社では、原則どおり株主総会の承認が必要です。

つまり、簡易合併は合併について株主総会が一切不要になる制度ではなく、存続会社側の承認を省略できる制度です。

略式合併が認められるのは、吸収合併において、当事会社の一方が他方の議決権の10分の9以上を有する場合です。このように、他方の会社の議決権の10分の9以上を有する会社を特別支配会社といいます。

略式合併では、特別支配会社に支配されている被支配会社の株主総会について、原則として承認を省略できます。どちらの会社が消滅会社・存続会社であるかにかかわらず、10分の9以上の議決権を有する会社が特別支配会社、もう一方が被支配会社です。

簡易合併は、合併対価が存続会社の純資産額の5分の1を超えないという対価の規模を基準に、存続会社の株主総会を省略します。これに対して略式合併は、一方の会社が他方の議決権の10分の9以上を持つという支配関係を基準に、被支配会社の株主総会を省略する制度です。