株主ごとに異なる扱いはできる？非公開会社の株主平等の例外を解説

株式会社では、株主を保有する株式の内容と数に応じて平等に扱うのが原則です。ただし、非公開会社では、定款の定めにより、株主ごとに配当や議決権などの扱いを変えられます。

株主ごとに異なる扱いをするのは原則として認められない

会社法109条1項は、株式会社に対し、株主をその株式の内容と数に応じて平等に取り扱うよう求めています。したがって、同じ内容の株式を同じ数だけ持つ株主について、一方だけを有利にしたり、不利益にしたりすることは、原則としてできません。

対象となる主な権利には、剰余金の配当を受ける権利、会社の清算時に残った財産の分配を受ける権利、株主総会での議決権などがあります。

種類株式とは、株式の種類ごとに配当や議決権などの内容を変える制度です。これに対し、株主ごとの異なる扱いは、同じ種類の株式を持つ株主の間で、個別に取扱いを変えるものです。

株主ごとに差を設ける取扱いは、非公開会社について認められています。

非公開会社とは、発行するすべての株式を譲渡制限株式と定款で定めている会社です。会社法では「公開会社でない株式会社」と表現され、一般には閉鎖会社と呼ばれることもあります。

非公開会社は、会社法109条2項により、株主ごとに異なる取扱いをする旨を定款に定めることができます。

差を設けられる主な事項は、次のとおりです。

非公開会社であっても、剰余金の配当を受ける権利または残余財産の分配を受ける権利の全部を与えない旨の定款の定めは、無効です。差を設けることはできても、これらの権利を完全に奪うことは認められません。

実際の配当や議決権の取扱いは、定款の内容に基づいて行う必要があります。