株式譲渡の対抗要件とは？株主名簿の名義書換と株券の関係を解説

株式を売買したり贈与したりしただけで、取得者が直ちに会社や第三者に株主であることを主張できるとは限りません。株式譲渡では、当事者間で譲渡の効力が生じる要件と、譲渡を会社や第三者に主張するための対抗要件を分けて考える必要があります。

株式譲渡の対抗要件は、原則として株主名簿の名義書換

対抗要件とは、株式を取得した事実を株式会社や第三者に主張するために必要な手続や条件です。株式の取得者の氏名または名称、住所などを株主名簿に記載・記録することを「名義書換」といいます。

株主名簿には、株主の氏名または名称と住所のほか、保有株式数、株式を取得した日などが記載・記録されます。株券発行会社では、株券が発行されている株式について、株券番号も記載・記録の対象となります。

名義書換をしないままでは、原則として、株式会社その他の第三者に株式譲渡を対抗できません。株主名簿は、会社が株主を把握し、株主に対する通知や配当などを行うために用いられます。

そのため、株主総会での議決権行使や配当の受け取りなど、株主としての権利行使に影響する可能性があります。

株券は不発行が原則であり、定款で株券を発行する旨を定めた会社だけが株券発行会社となります。

株券不発行会社では、売買などの当事者間の意思表示によって、原則として株式譲渡の効力が生じます。ただし、会社や第三者に譲渡を主張するには、株主名簿の名義書換が必要です。

株券発行会社の株式を譲渡する場合、原則として、譲渡契約などの意思表示に加えて株券を交付しなければ、譲渡の効力は生じません。

もっとも、会社が保有する自己株式を処分する場合には、株券の交付を効力要件とする扱いの例外があります。

株券発行会社であっても、会社に対して株主であることを主張するには、原則として株主名簿の名義書換が必要です。一方、会社以外の第三者に対しては、株券の交付・所持によって譲渡を対抗できます。

つまり、株券を受け取っただけで、会社に対しても株主であることを主張できるわけではありません。

区分	当事者間の譲渡の効力	会社への対抗要件	会社以外の第三者への対抗要件
株券不発行会社	当事者の意思表示	株主名簿の名義書換	株主名簿の名義書換
株券発行会社	原則として意思表示＋株券の交付	株主名簿の名義書換	株券の交付・所持

定款に「譲渡により株式を取得するには、株式会社の承認を要する」などの定めがある場合、その株式は譲渡制限株式です。譲渡制限株式の譲渡には、会社の承認が必要です。

会社の承認がない譲渡は、会社との関係では効力を生じませんが、譲渡当事者間では有効です。株券発行会社では、譲渡制限の定めがある場合、その旨を株券に記載しなければなりません。

例えば、株券不発行会社の株式を購入した人が、契約を結んだだけで名義書換をしないまま株主総会を迎えた場合、譲渡契約自体が成立していても、会社に対して株主としての権利を主張できない可能性があります。

株式譲渡の対抗要件は、原則として株主名簿への名義書換です。株券不発行会社では、会社や第三者に譲渡を対抗するために名義書換が必要となります。

株券発行会社では、原則として株券の交付が当事者間の譲渡の効力要件となります。ただし、会社に対抗するには、株券発行会社であっても株主名簿の名義書換が必要です。また、会社以外の第三者に対しては、株券の交付・所持によって譲渡を対抗できます。