執行役と代表執行役とは？取締役との違いをわかりやすく解説

「執行役」や「代表執行役」は、すべての株式会社に置かれている役職ではありません。これらは、定款で指名委員会等設置会社とした株式会社に置かれる機関です。

執行役は会社の業務を執行し、代表執行役は会社を代表します。取締役との違いも含めて、役割を整理しましょう。

執行役・代表執行役とは

執行役とは、指名委員会等設置会社において、取締役会から委任を受けた事項を決定し、会社の業務を執行する機関です。

つまり、取締役会が業務執行に関する重要な事項を決定し、その委任を受けた範囲で、執行役が業務を執行します。執行役は、すべての株式会社に置かれるものではない点に注意が必要です。

代表執行役とは、指名委員会等設置会社を代表する機関です。執行役が会社の業務を執行するのに対し、代表執行役は会社を代表する役割を担います。

このように、両者は業務執行と会社の代表という点で役割が分かれています。

区分	執行役	代表執行役	取締役
置かれる会社	指名委員会等設置会社	指名委員会等設置会社	すべての株式会社に1人以上必要
主な役割	委任を受けた事項を決定し、業務を執行する	会社を代表する	取締役会設置会社では、業務執行に関する意思決定に参加する
会社を代表するか	会社を代表する機関ではない	会社を代表する	取締役会設置会社では、代表取締役が会社を代表する

取締役会設置会社では、取締役は取締役会の構成員です。取締役会に参加し、会社の業務執行に関する重要な事項の決定に関与します。

ただし、取締役会設置会社では、取締役個人が当然に会社を代表するわけではありません。会社を代表するのは代表取締役です。

執行役と代表執行役は、指名委員会等設置会社に置かれる機関です。執行役は、取締役会から委任を受けた事項を決定し、会社の業務を執行します。一方、代表執行役は会社を代表します。

これに対して、取締役は、取締役会設置会社では取締役会の構成員として、重要な業務執行の決定に参加する立場です。簡潔にいえば、執行役は「業務執行」、代表執行役は「会社の代表」、取締役は「業務執行に関する意思決定への参加」が中心となります。