株式会社の機関設計とは？必ず置く機関と任意で置ける機関を解説

株式会社の機関設計とは、会社の意思決定や業務執行、監査を担当する機関をどのように組み合わせるか決めることです。株式会社は法人であり、自然人のように自ら意思決定や業務執行を行えないため、法律上の地位を与えられた会議体や人を通じて活動します。

株式会社の機関設計とは

会社法上、株式会社の機関には、株主総会、取締役、取締役会、会計参与、監査役、会計監査人、監査役会、監査等委員会、指名委員会等があります。ただし、これらをすべて設置しなければならないわけではありません。

株式会社の必要的機関は、株主総会と1人以上の取締役です（会社法295条1項、326条1項）。

必要的機関	概要
株主総会	株主によって構成される、株式会社の最高の意思決定機関
取締役	株式会社の業務を執行し、株式会社を代表する機関

したがって、取締役会を設置しない株式会社でも、取締役は必要です。取締役会設置会社では、取締役全員が取締役会を構成し、業務執行に関する意思決定に参加します。この場合、会社の業務を執行し、会社を代表するのは代表取締役です。

取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会、指名委員会等は、会社法326条2項に基づき、定款の定めによって設置できます。主な役割は次のとおりです。

機関	主な役割
取締役会	取締役全員で構成され、業務執行に関する重要事項を決定する
会計参与	取締役または執行役と共同して計算書類などを作成する
監査役	取締役などの職務執行を監査する
監査役会	監査役全員で構成され、監査方針などを決定する
会計監査人	監査役とは別に、計算書類などを監査する
監査等委員会	監査等委員会設置会社において、取締役の職務執行を監査する
指名委員会等	指名委員会・監査委員会・報酬委員会からなり、執行役を監督する

なお、執行役は、定款で指名委員会等設置会社とした場合にのみ置かれる機関です。指名委員会等設置会社では、執行役が取締役会から委任を受けた事項を決定して業務を執行し、代表執行役が会社を代表します。

機関設計を検討する際は、各機関の役割と、どの機関が会社の意思決定・業務執行・監査を担うのかを区別して理解することが重要です。