株主総会の決議に問題がある場合、会社法上は決議取消しの訴え、決議無効確認の訴え、決議不存在確認の訴えが問題になります。違いは、決議の内容に問題があるのか、手続に問題があるのか、そもそも決議が成立していないのかという点です。
株主総会決議の無効確認・不存在確認の訴えとは
決議無効確認の訴えとは
決議無効確認の訴えは、株主総会自体は開かれ、決議も行われたものの、決議の内容が法令に違反している場合に、その決議が無効であることの確認を求める訴えです。会社法830条に基づき、決議の日から3か月以内といった期間制限はありません。誰からでも提起できるとされています。
実際に株主総会で決議が行われたとしても、その決議内容が法令に違反している場合には、決議無効確認の対象となり得ます。
決議不存在確認の訴えとは
決議不存在確認の訴えは、株主総会の決議そのものが成立していない場合に、その不存在の確認を求める訴えです。この訴えも会社法830条に基づき、提訴期間の制限はなく、誰からでも提起できるとされています。
無効確認と不存在確認の違い
- 無効確認：決議は行われたが、その内容が法令に違反している。
- 不存在確認：決議が成立したという前提自体がなく、決議そのものが存在しない。
まず決議が実際に成立したのかを確認し、成立しているなら、内容の法令違反なのか、手続や方法の問題なのかを区別します。
決議取消しの訴えとの違い
決議取消しの訴えは、主に次のような場合に利用されます。
- 招集手続や決議方法が法令または定款に違反している場合
- 招集手続や決議方法が著しく不公正な場合
- 決議の内容が定款に違反している場合
- 特別の利害関係を有する者の議決権行使により、著しく不当な決議となった場合
つまり、決議無効確認は決議内容の法令違反、決議取消しは招集・決議方法の違反や定款違反などが問題となります。
提訴できる人と期間
| 訴えの種類 | 提訴できる人 | 期間 |
|---|---|---|
| 決議取消し | 株主、取締役、監査役、清算人など | 決議の日から3か月以内 |
| 決議無効確認 | 誰からでも | 期間制限なし |
| 決議不存在確認 | 誰からでも | 期間制限なし |
決議取消しの訴えは、会社を被告として、本店の所在地を管轄する地方裁判所に提起します。
裁判所が請求を棄却する場合
決議取消しの訴えでは、手続や方法に法令違反があっても、その違反が重大ではなく、決議に影響を及ぼさないと裁判所が判断した場合、請求が棄却されることがあります。このような扱いは、決議取消しの訴えに関するものです。
判決の効力
決議取消し、決議無効確認、決議不存在確認のいずれについても、判決の効力は第三者にも及びます。また、決議取消しの効力は、対象となった決議時などにさかのぼって生じます。
まとめ
- 決議無効確認の訴えは、決議は行われたものの、内容が法令に違反する場合の訴えです。
- 決議不存在確認の訴えは、決議そのものが成立していない場合の訴えです。
- 決議取消しの訴えは、招集手続や決議方法の違反、定款違反などを理由として、決議の日から3か月以内に提起します。
