株主代表訴訟とは、会社が取締役などの役員に責任を追及しない場合に、株主が会社のために責任追及の訴えを提起する制度です。目的は、株主自身の損害を回復することではなく、役員の行為によって会社に生じた損害を回復することにあります。
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株主代表訴訟とは
取締役が任務を怠って会社に損害を与えたとき、会社はその取締役に対して損害賠償を請求できます（会社法423条1項）。しかし、会社が当該取締役に対する責任追及を怠っている場合があります。
このような場合に、一定の要件を満たす株主が、会社のために役員の責任を追及する訴えを提起できます（会社法847条1項・3項）。
対象となるのは取締役だけではありません。会計参与、監査役、執行役、会計監査人などについても、会社に対する責任を追及する株主代表訴訟を提起できる場合があります。
株主代表訴訟を提起するための要件
原則として6か月前から継続して株式を保有していること
原則として、株主代表訴訟を提起するには、6か月前から引き続き株式を有する株主であることが必要です。
会社が役員の責任追及を怠っていること
株主代表訴訟は、会社が役員に対する責任追及を怠っている場合に利用される制度です。株主が直ちに無条件で訴えを提起できるわけではありません。
先に会社へ訴えを提起するよう請求すること
株主は、いきなり裁判を起こすのではなく、まず会社に対し、責任を負う役員に対する訴えを提起するよう請求します。この請求は、書面その他の法務省令で定める方法により行います。
株主代表訴訟を提起する手続
- 会社に請求する
株主が会社に対し、役員の責任を追及する訴えを提起するよう求めます。 - 60日間待つ
会社が請求日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合、次の手続に進みます。 - 株主が訴訟を提起する
請求をした株主は、会社のために役員の責任追及等の訴えを提起できます。訴訟の目的は、株主個人の損害回復ではなく、会社の損害回復です。
株主代表訴訟と取締役解任の訴えは異なる
株主代表訴訟は、役員の責任を追及するための訴えです。一方、取締役解任の訴えは、取締役を解任することを求める別の訴えです。どちらも株主が提起する場合がありますが、目的と手続は異なります。
まとめ
- 株主代表訴訟とは、会社のために株主が役員の責任を追及する訴訟です。
- 原則として、6か月前から引き続き株式を有していることが必要です。
- 提訴前に、まず会社へ責任追及の訴えを提起するよう請求します。
- 会社が請求日から60日以内に提訴しない場合、株主が会社のために訴訟を提起できます。
