代表取締役とは？権限や代表権の範囲をわかりやすく解説

代表取締役とは、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する機関です。ただし、すべての株式会社に必ず置かれるわけではなく、取締役会の有無などによって扱いが異なります。

代表取締役とは

代表取締役は、会社の業務について、裁判上・裁判外の一切の行為をする権限を持ちます（会社法349条4項）。

代表取締役が株式会社の代表者として行った行為は、会社を代表する行為となります。

代表取締役は複数人選定することもできます。複数選定された場合でも、各代表取締役が単独で代表権を行使することができ、共同して会社を代表する必要はありません。

指名委員会等設置会社を除く取締役会設置会社では、代表取締役を置かなければなりません。代表取締役は、取締役会の決議によって、取締役の中から選定されます（会社法362条3項）。そのため、取締役以外の人を代表取締役に選ぶことはできません。

取締役会非設置会社では、各取締役が業務執行権と会社代表権を持ちます（会社法348条1項、349条1項・2項）。したがって、代表取締役を必ず定める必要はありません。

ただし、取締役が2人以上いる場合は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選、または株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができます（会社法349条3項）。

指名委員会等設置会社では、代表取締役ではなく「代表執行役」が置かれます。そのため、代表取締役を置くことはできません（会社法420条1項）。

代表取締役の代表権は、会社の業務に関する一切の裁判上・裁判外の行為に及びます（会社法349条4項）。

代表取締役の代表権に制限を加えても、代表権の制限を知らない善意の第三者には、その制限を対抗することができません（会社法349条5項）。

取締役会設置会社では、重要な財産の処分・譲受け、多額の借財、重要な使用人の選任・解任など、会社法が定める重要な業務執行事項は取締役会が決定します。これらの重要な業務執行の決定を代表取締役など特定の取締役に委任することはできません（会社法362条4項）。

つまり、代表取締役は会社を対外的に代表する権限を持ちますが、会社内部の重要事項を自由に単独決定できるという意味ではありません。

取締役会非設置会社や指名委員会等設置会社を除き、会社法上、代表権を有する者は原則として代表取締役です。しかし、代表権を持たない取締役に「社長」「副社長」など、会社を代表する権限を有するものと認められる名称を会社が付けることがあります。

このような取締役を会社の代表者であると信頼して取引をした善意の第三者に対しては、会社はその取締役がした行為について責任を負います（会社法354条）。