組織再編とは、経営の拡大や効率化などを目的に、会社の組織や事業の構成を見直すことです。会社法上は、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付、事業譲渡、組織変更などの方法があります。
方法によって、会社が消滅するのか、事業だけが移るのか、親会社と子会社の関係をつくるのかが異なります。ここでは、それぞれの仕組みと違いを整理します。
組織再編とは？
組織再編の意味
組織再編は、会社全体の統合や事業の切り分け、持株会社の設立などを行うための手続です。主な方法は次のとおりです。
- 合併
- 会社分割
- 株式交換
- 株式移転
- 株式交付
- 事業譲渡
- 組織変更
方法によって何が変わるのか
比較する際は、次の点に注目すると理解しやすくなります。
- 会社そのものが消滅するか
- 事業や権利義務が移転するか
- 完全親子会社または親子会社をつくるか
- 会社の種類を変更するか
- 権利義務がまとめて移るか、契約した財産などだけが移るか
組織再編の種類とそれぞれの違い
合併｜会社を一つに統合する方法
合併は、会社の権利義務の全部を、別の会社または新しく設立する会社に承継させる方法です。消滅する会社は解散・消滅し、その会社の権利義務は包括的に移ります。
- 吸収合併：一方の会社が存続し、他方の会社が消滅する
- 新設合併：当事会社がすべて消滅し、新設会社が承継する
会社全体を一つにまとめる点が、特定の事業だけを移す会社分割や事業譲渡との違いです。
会社分割｜事業の一部または全部を切り出す方法
会社分割は、事業に関する権利義務の全部または一部を、他の会社や新設会社に承継させる方法です。
- 吸収分割：既存の会社に事業を承継させる
- 新設分割：新しく設立する会社に事業を承継させる
会社を消滅させず、特定の事業だけを切り出せる点が特徴です。対象となる権利義務は、契約や計画に従って包括的に承継されます。合併が会社全体の統合を中心とするのに対し、会社分割は事業の移転を中心とします。
株式交換・株式移転｜完全親子会社をつくる方法
株式交換と株式移転は、親会社が子会社の発行済株式をすべて保有する完全親子会社の関係をつくる方法です。
- 株式交換：既存の会社が、相手会社の発行済株式の全部を取得する
- 株式移転：新しく設立する会社が、既存会社の発行済株式の全部を取得する
子会社となる会社は消滅せず、事業上の権利義務が包括的に移るわけでもありません。子会社の株主には、親会社の株式などが交付されます。
株式交付｜完全ではない親子会社をつくる方法
株式交付は、株式会社が他の株式会社の株式を譲り受け、その対価として自社の株式などを交付し、相手会社を子会社にする方法です。
株式交換が相手会社の株式をすべて取得して完全子会社にするのに対し、株式交付では、必ずしも完全子会社にはなりません。株式交付親会社は計画を作成し、原則として株主総会の特別決議を受けます。一方、株式交付子会社側の株主総会の承認や債権者保護手続は、原則として必要ありません。
事業譲渡｜事業を契約で売買する方法
事業譲渡は、一定の事業のために組織化された財産や営業活動の全部または重要な一部を、契約によって他の会社へ譲渡する方法です。事業の全部を譲渡しても、譲渡会社が当然に解散するわけではありません。
会社分割では対象となる権利義務が包括的に承継されますが、事業譲渡では契約の対象となった財産や権利などが移転します。債務は原則として当然には移転しません。
事業の全部または重要な一部を譲渡する場合、原則として譲渡会社の株主総会の特別決議が必要です。ここでいう重要な一部とは、譲渡資産の額が譲渡会社の総資産額の5分の1を超える場合をいいます。また、事業の全部を譲り受ける場合は、原則として譲受会社にも特別決議が必要です。一定の要件を満たす簡易事業譲渡や略式事業譲渡では、株主総会の承認が不要となる場合があります。
組織変更｜会社の種類を変更する方法
組織変更は、会社の法人格の同一性を保ったまま、株式会社を持分会社へ、または持分会社を株式会社へ変更する方法です。合併のように会社が統合されたり、会社分割のように事業が移転したりするものではありません。
株式会社が持分会社へ変更する場合には、組織変更計画を作成し、効力発生日の前日までに総株主の同意を得ます。効力発生日には、従前の株主が組織変更後の持分会社の社員となります。
