株式交換と株式移転とは？完全親子会社を作る方法と違いを解説

株式交換と株式移転は、会社同士を完全親子会社の関係にするための組織再編です。両者の大きな違いは、親会社が既存の会社なのか、新しく設立する会社なのかという点にあります。

株式交換と株式移転とは？完全親子会社を作る仕組み

株式交換とは、既存の株式会社または合同会社が、他の株式会社の発行済株式の全部を取得する制度です。株式を取得する会社が完全親会社となり、株式を取得された会社が完全子会社になります。

完全子会社の株主には、対価として完全親会社の株式などが交付されます。たとえば、既存の株式会社である青葉商事が、星野製作所の株式をすべて取得すると、青葉商事が完全親会社、星野製作所が完全子会社になります。

株式移転とは、1社または2社以上の株式会社が、発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる制度です。新設会社が完全親会社となり、既存会社が完全子会社になります。

完全子会社の株主には、新設される完全親会社の株式などが交付されます。つまり、株式移転は、新たに持株会社を設立してグループを再編する方法です。

いずれも、完全親会社が完全子会社の発行済株式の全部を取得します。合併とは異なり、解散・消滅が伴わず、事業に関する権利義務そのものが包括的に移転する制度でもありません。

完全子会社の株主が、株式交換では既存の親会社の株式などを、株式移転では新設会社の株式などを受け取る点も異なります。一方、完全子会社の株主が完全親会社の株主になる点は共通しています。

一定の要件を満たす場合は、株主総会の承認を省略できる簡易株式交換や略式株式交換が認められます。また、反対する一定の株主には株式買取請求権があり、完全子会社が発行した新株予約権付社債の社債権者などについては、債権者保護手続が必要になることがあります。

株式移転に反対する一定の株主には株式買取請求権が認められます。また、一定の社債権者について債権者保護手続が必要になる場合があります。

株式交換は、既存の会社を親会社にして完全親子会社を作る方法です。これに対し、株式移転は、新会社を設立してその会社を完全親会社にする方法です。既存会社を親会社にするのか、新たな持株会社を設けるのかが、両制度を選ぶ際の基本的な判断ポイントになります。