株式交換とは、株式会社が発行済株式の全部を、他の株式会社または合同会社に取得させる組織再編です。株式を取得する会社は完全親会社となり、株式を取得される会社は完全子会社となります。完全子会社の株主には、原則として完全親会社の株式などが交付されます。
合併と異なり、株式交換では当事会社の一方が解散・消滅することはありません。また、事業や権利義務が包括的に移転する手続でもありません。
株式交換の基本的な手続
株式交換契約を締結する
まず、当事会社が、完全子会社の株主に対して交付する株式などについて定めた株式交換契約を結びます（会社法767条、768条）。
契約に関する書面を事前に備え置く
当事会社は、株式交換契約に関する書面などを、当事会社双方の本店に備え置き、株主や債権者に事前に開示します（会社法782条、794条）。
株主総会の特別決議で承認を受ける
株式会社同士で株式交換を行う場合、原則として完全親会社側と完全子会社側の双方で、株主総会の特別決議による承認が必要です。株式交換の条件や、完全子会社の株主に交付される株式などについて審議します（会社法783条1項、795条1項、309条2項12号）。
株主総会の承認が不要となる場合と保護制度
簡易株式交換・略式株式交換
簡易株式交換は、完全子会社の株主に交付する株式などの額の割合が、完全親会社の純資産額の5分の1を超えない場合に、原則として完全親会社側の株主総会の承認を不要とする制度です。ただし、一定の例外があります（会社法796条2項）。
略式株式交換は、一方の会社が他方の会社の議決権の10分の9以上を持つ特別支配会社である場合に、原則として被支配会社側の株主総会の承認を不要とする制度です（会社法784条1項本文、796条1項本文）。
反対株主の株式買取請求権
株式交換に反対する株主は、一定の要件を満たせば、会社に対して自己の株式を公正な価格で買い取るよう請求できます。行使には、株式交換に反対する旨を事前に通知し、株主総会で反対するなどの要件があります（会社法785条、797条）。また、完全子会社が発行していた新株予約権付社債の社債権者など、一定の債権者については債権者保護手続が必要となります（会社法789条、799条）。
株式交換の効力発生
以上の手続が終了した後、株式交換契約に定めた効力発生日に株式交換の効力が生じ、完全親会社は完全子会社の発行済株式の全部を取得するとともに、完全子会社の株主は完全親会社の株主などとなります（会社法769条）。
