匿名組合とは、匿名組合員が営業者の営業のために出資し、その営業から生じる利益の分配を受ける契約です（商法535条）。営業者は商人である必要があり、営業者が事業を行い、匿名組合員は原則として事業の運営には関与しません。
匿名組合とは？営業者と匿名組合員の関係
匿名組合の仕組み
匿名組合では、営業者と匿名組合員が契約を結びます。営業者が匿名組合員から出資を受けて営業を行い、その営業から利益が生じた場合には、契約に従って匿名組合員に分配します。営業に関する業務や取引は、営業者が行います。
匿名組合員の出資の対象と帰属
出資できるのは、金銭その他の財産です。労務、つまり働くこと自体を出資の目的にはできません（商法536条1項）。出資した財産は匿名組合員の財産として残るのではなく、営業者の財産に属します（同条2項）。
匿名組合員の権利と責任
利益分配と財務状況の確認
営業者の営業に利益が生じれば、匿名組合員はその分配を受けます。ただし、損失によって出資額が減少している場合は、先にその損失をてん補しなければ利益の配当を請求できません（商法538条）。
営業年度の終了時には、営業者の営業時間内に、貸借対照表が書面で作成されている場合、その書面の閲覧・謄写を請求できます。電磁的記録で作成されている場合も請求が可能です。また、営業者の業務や財産の状況を検査できます。重要な事由があるときは、裁判所の許可を得て、いつでも検査できます（商法539条）。
業務への関与と責任
匿名組合員は、営業者の業務を執行したり、営業者を代表したりできません。営業者の行為について、匿名組合員が第三者に対する権利や義務を取得することもありません（商法536条3項・4項）。したがって、原則として営業者の取引上の債務を負いません。
ただし、匿名組合員が自己の氏もしくは氏名を営業者の商号中に用いること、または自己の商号を営業者の商号として使用することを許諾した場合は例外です。その使用後に生じた債務について、営業者と連帯して弁済する責任を負います（商法537条）。
匿名組合契約が終了する場合と出資の返還
契約が終了する主な事由
匿名組合契約は、解除のほか、次の事由で終了します（商法541条）。
- 匿名組合の目的である事業が成功したとき、または成功できなくなったとき
- 営業者が死亡したとき、または後見開始の審判を受けたとき
- 営業者または匿名組合員が破産手続開始の決定を受けたとき
終了後の出資の返還
契約が終了すると、営業者は匿名組合員に出資の価額を返還します。ただし、損失によって出資が減少している場合は、減少後に残った価額だけを返還すれば足ります（商法542条）。
まとめ｜匿名組合とは、出資して利益分配を受ける契約
匿名組合とは、匿名組合員が営業者の営業のために財産を出資し、その営業から生じる利益の分配を受ける契約です。匿名組合員は原則として業務執行や代表をせず、第三者に対する権利や義務も有しません。ただし、氏名や商号の使用を許諾した場合は連帯責任を負うことがあります。匿名組合の基本的な規定は、商法535条から542条に置かれています。
