株式移転の手続とは？株式移転計画から完全親会社の設立まで解説

株式移転とは、1社または複数の株式会社が、発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる手続です。これにより、新設会社が完全親会社となり、既存会社は完全子会社になります。

手続は、主に株式移転計画の作成、株主総会の承認、株主・一定の債権者の保護手続、完全親会社の設立登記という順で進みます。

株式移転とは？株式交換との違いも簡潔に解説

完全子会社となる株式会社は、完全親会社の定款事項や設立時役員、完全子会社の株主に交付する株式等を定めた株式移転計画を作成します。

株式移転の効力が発生すると、新設会社が完全子会社の発行済株式をすべて取得します。その代わりに、従来の株主には、完全親会社の株式等が交付されます。1社単独だけでなく、2社以上の株式会社が共同で行うことも可能です。

株式交換は、すでに存在する会社を完全親会社とする手続です。一方、株式移転では、新しい株式会社を設立して完全親会社にします。

また、株式移転では、合併のように会社が解散・消滅したり、事業上の権利義務が包括的に移転したりすることはありません。

まず、完全子会社となる株式会社が株式移転計画を作成します。計画には、主に次の事項を定めます。

この計画をもとに、完全親会社の設立と株主への対価の交付が進められます。

完全子会社となる会社は、本店に株式移転計画に関する書面等を備え置きます。これは、株主や一定の債権者が、株式移転の内容を事前に確認できるようにするためです。

原則として、完全子会社となる株式会社の株主総会で、株式移転計画の承認を受けなければなりません。承認には、通常の決議よりも要件が厳しい特別決議が必要です。複数の会社が共同で行う場合は、各会社で承認手続を行います。

株式移転に反対する完全子会社の株主には、一定の要件を満たせば、会社に対して株式を公正な価格で買い取るよう請求できる権利があります。

この権利を行使するには、株主総会に先立って反対の意思を会社に通知し、株主総会でも反対するなどの要件を満たす必要があります。

株式移転においては、完全子会社が発行していた新株予約権付社債の社債権者など、一定の債権者について、異議を述べる機会を保障する手続が必要です。

株式移転計画の承認や必要な保護手続を終えた後、完全親会社となる新設会社の設立登記を行います。株式移転の効力は、完全親会社が成立する日、つまり設立登記の日に発生します。

効力発生後は、完全親会社が完全子会社の発行済株式をすべて取得し、完全子会社の株主は完全親会社の株主等となります。これにより、完全親会社と完全子会社の関係が成立します。

なお、株式移転をしても、完全子会社が解散・消滅するわけではありません。

株式移転は、新設会社を完全親会社として、既存の株式会社を完全子会社にする組織再編です。基本的な流れは、株式移転計画の作成、書面の備置き、株主総会の特別決議、反対株主や一定の債権者の保護手続、完全親会社の設立登記です。