取締役・監査役の選解任権付株式とは、特定の種類の株式を持つ株主だけで構成される「種類株主総会」に、取締役または監査役の選任・解任を認める株式です。
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取締役・監査役の選解任権付株式とは
種類株式の一つとして発行される株式
株式会社は、定款で定めることにより、株主権の内容が異なる複数の種類株式を発行できます。取締役・監査役の選解任権付株式も、会社法108条1項に定められた種類株式の一つです。
この種類株式を発行するには、定款において、その種類株式の内容と、発行できる上限である「発行可能種類株式総数」を定めなければなりません（会社法108条1項、2項）。
特定の種類株主だけで役員を選任・解任できる
この種類株式を有する株主だけで構成される種類株主総会によって、取締役または監査役を選任・解任できる仕組みです。定款で定めた範囲で、特定の種類株主に役員の選任・解任権が認められます。
取締役・監査役の選解任権付株式を発行できる会社の制限
公開会社は発行できない
取締役・監査役の選解任権付株式は、公開会社では発行できません（会社法108条1項ただし書）。発行する株式の全部を譲渡制限株式と定めている株式会社は、「公開会社でない株式会社」に当たります。
指名委員会等設置会社も発行できない
指名委員会等設置会社も、この種類株式を発行できません（会社法108条1項ただし書）。指名委員会等設置会社とは、定款の定めにより、指名委員会、監査委員会および報酬委員会の3委員会を設置している株式会社です（会社法2条12号）。
発行には定款への記載が必要
取締役または監査役の選任・解任権を内容とする種類株式を発行するには、定款にその内容を定める必要があります。また、発行可能種類株式総数も定款に定めなければなりません。
まとめ
- 取締役・監査役の選解任権付株式は、種類株式の一つである
- その株式を有する株主だけで構成される種類株主総会によって、取締役または監査役を選任・解任できる
- 発行には、権利の内容と発行可能種類株式総数を定款に定める必要がある
- 公開会社と指名委員会等設置会社は発行できない
